证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０１５

中国神华能源股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议

及董事辞任公告

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第二十五次会议于２０１２年４月１６日以书面方式发出通知，于２０１２年４月２７日在北京市东城区安定门西滨河路２２号以现场会议结合通讯方式召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事８人，张喜武董事长委托张玉卓副董事长代为出席及表决，刘本仁董事以电话接入方式参会，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

会议由张玉卓副董事长主持，与会董事经充分审议，通过以下议案：

一、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》

议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

二、《关于调整部分持续关联交易２０１２年度、２０１３年度交易上限以及将部分持续关连交易变为豁免关连交易的议案》

董事会审议并批准：

１、将《产品和服务互供协议》项下：（１）２０１２年度、２０１３年度本集团向神华集团提供产品和服务的年度上限调整至人民币１０，４００百万元、人民币１０，４００百万元；（２）２０１２年度、２０１３年度神华集团向本集团提供产品和服务的年度上限调整至人民币１０，４００百万元、人民币１０，４００百万元；

２、将《煤炭互供协议》项下２０１２年度、２０１３年度本集团向神华集团出售煤炭价值的年度上限调整至人民币１０，４００百万元、人民币１０，４００百万元，该协议项下其他交易上限不做调整；

３、根据监管要求，将就本集团向国信集团、大唐集团出售煤炭及本集团从陕西煤炭运销集团采购煤炭的交易豁免情况进行公告，此后上述交易将豁免遵守联交所关于关连交易的相关规定，不再受股东大会批准的年度交易额度上限的限制；

４、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组决定并采取必要行动，以符合联交所和上交所关于关联（连）交易的有关要求和程序。

本议案涉及公司与神华集团的关联（连）交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事在神华集团或其子公司兼任职务，根据上市地上市规则和公司章程的有关规定，上述董事在表决时予以回避。

本公司全体非关联董事（包括独立非执行董事）根据本公司章程及有关要求充分披露并确认对本议案中各项持续关联（连）交易没有且不存在利益关系。

本公司全体董事（包括独立非执行董事）确认上述持续关联（连）交易及其调整后的年度交易上限从公司角度而言：

（１）于本公司一般及日常业务过程中进行；

（２）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

（３）公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。

议案表决情况：有权表决票数５票，同意５票，反对０票，弃权０票

三、审议并通过《关于增加中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会临时提案的议案》

董事会审议并批准：

１、将神华集团公司的临时提案《关于选举孔栋为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》、《关于选举陈洪生为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》作为增加议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议，并列为普通决议案第九项及第十项议案，并按照监管规则要求履行发布２０１１年度股东周年大会补充通知等信息披露义务；

２、除新增议案及议案顺序相应调整外，本公司于２０１２年４月６日公告的《中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会通知》（临２０１２－０１２）中的其他会议事项不变。

议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票

非执行董事候选人孔栋、陈洪生的简历请见与本公告同时刊发的《中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会补充通知》（临２０１２－０１７）。

本公司非执行董事刘本仁先生、谢松林先生向本次董事会会议递交了书面辞职报告：该两位非执行董事因年龄原因，计划于２０１２年５月２５日２０１１年度股东周年大会选举出新任非执行董事后，辞去其所担任的本公司非执行董事及专门委员会委员职务。在此之前，该两位非执行董事仍依法履行本公司董事及专门委员会委员职责。

刘本仁先生、谢松林先生确认其与公司董事会之间没有不一致意见，也没有因辞任而须告知本公司股东及债权人的其他事宜。本公司董事会及刘本仁先生、谢松林先生确认，没有因其辞任而可能影响本公司及其附属公司营运的任何事宜。

本公司认为，刘本仁先生、谢松林先生在担任本公司非执行董事及专门委员会委员期间，以非常敬业的态度履行了作为非执行董事及专门委员会委员所应尽的职责和义务，在公司董事会决策、公司治理、规范运作及薪酬管理、审计管理、内部风险控制等方面做出了杰出贡献。公司对刘本仁先生、谢松林先生的勤勉和贡献表示衷心地感谢。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2012年4月27日

证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０１６

中国神华能源股份有限公司

日常关联交易公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：调整中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）日常关联交易２０１２年度、２０１３年度的交易上限金额。

关联人回避事宜：根据本公司上市地上市规则及本公司《公司章程》的规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。回避情况详见本公司于２０１２年４月２８日在上海证券交易所网站公告的《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第二十五会议决议及董事辞任公告》（临２０１２－０１５）。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

一、调整部分日常关联交易２０１２年度、２０１３年度交易上限金额

（一）调整部分日常关联交易２０１２年度、２０１３年度交易上限金额的具体情况

根据本公司预计的业务增长、中国的经济前景、本公司对于未来需求及经营状况的估计，本公司拟调整部分日常关联交易２０１２年度、２０１３年度交易上限金额。

１、与神华集团签订的《产品和服务互供协议》

自２００５年本公司Ｈ股上市以来，本公司及本公司附属公司（统称为“本集团”）与神华集团一直互相提供生产物料及辅助服务。目前，本公司与神华集团已签署《产品和服务互供协议》，该协议自２０１１年１月１日起生效至２０１３年１２月３１日届满。根据该协议，本集团和神华集团将互相提供生产物料及辅助服务，具体情况如下：

（１）本集团向神华集团提供产品和服务

本集团于２００９年度、２０１０年度和２０１１年度向神华集团提供的生产物料及辅助服务的价值分别约为人民币５５９．３７百万元、人民币６５８．４０百万元及人民币１，１７８．４９百万元。

经本公司２００９年度股东周年大会批准，本集团向神华集团提供的生产物料及辅助服务的２０１２年度、２０１３年度的现有年度上限为人民币７，３００百万元、人民币８，６００百万元。随着神华集团业务的持续增长，其对生产物料以及辅助服务的需求不断增加，导致本集团向神华集团提供生产物料及辅助服务的金额将不断增加，本公司预计本集团于２０１２年度、２０１３年度向神华集团提供生产物料及辅助服务的价值的年度上限需上调为人民币１０，４００百万元、人民币１０，４００百万元。调整的主要原因包括：（１）神华集团业务发展、产能增加，本集团向神华集团提供的生产辅助类物资、铁路运输服务、工程服务等相关产品和服务的金额将增加；（２）本公司预计原材料价格和人工成本将稳步上升，从而使《产品和服务互供协议》项下的金额增加。

（２）神华集团向本集团提供产品和服务

神华集团于２００９年度、２０１０年度和２０１１年度向本集团提供的生产物料及辅助服务的价值分别约为人民币１，２５７．２３百万元、人民币１，５８３．８０百万元及人民币４，１０６．０２百万元。

经本公司２００９年度股东周年大会批准，神华集团向本集团提供的生产物料及辅助服务的２０１２年度、２０１３年度的现有年度上限为人民币６，０００百万元、人民币６，６００百万元。随着本集团业务的不断扩充和增长，本集团对于生产物料及辅助服务的需求不断增加，导致神华集团向本集团提供生产物料及辅助服务的金额将不断增加，本公司预计神华集团于２０１２年度、２０１３年度向本集团提供的生产物料及辅助服务的价值的年度上限需上调为人民币１０，４００百万元、人民币１０，４００百万元。调整的主要原因包括：（１）本集团业务发展、产能增加，神华集团向本集团提供油料、煤化工产品、进口设备及备件、技术服务等相关产品和服务的金额将增加；（２）本公司预计原材料价格和人工成本将稳步上升，从而使《产品和服务互供协议》项下的金额增加。

２、与神华集团签订的《煤炭互供协议》

本公司与神华集团已签订《煤炭互供协议》，该协议自２０１１年１月１日起生效，并将于２０１３年１２月３１日届满。根据该协议，本集团将在上述期限内向神华集团拥有的多家电厂、煤制油、煤化工附属公司供应煤炭，并就此按一般商业条款收取对价。神华集团亦将在上述期限内向本集团提供各类煤炭，以供配煤及转售。

自２００５年本公司Ｈ 股上市以来，本集团与神华集团一直互相出售各类煤炭。其中，本集团于２００９年度、２０１０年度和２０１１年度向神华集团出售的各类煤炭的价值分别约为人民币１，５７０．２２百万元、人民币３，０６９．９８百万元及人民币５，８８２．６９百万元。

经本公司２００９年度股东周年大会批准，本集团向神华集团出售煤炭的２０１２年度、２０１３年度的现有年度上限为人民币７，０００百万元、人民币７，５００百万。随着神华集团煤化工、发电等业务规模不断增大，神华集团对本集团的煤炭需求不断增加，导致神华集团向本集团采购煤炭的交易金额将不断增长。本公司预计本集团于２０１２年度、２０１３年度向神华集团出售煤炭的价值的年度上限需上调为人民币１０，４００百万元、人民币１０，４００百万元；《煤炭互供协议》项下的其他交易上限本次不作调整。调整的主要原因包括：（１）神华集团所属电厂业务不断扩展，对本集团的煤炭需求不断增加，本集团向神华集团提供煤炭的交易金额将不断增长；（２）神华集团煤制油、煤化工业务规模不断增大，对本集团的煤炭需求不断增加，本集团向神华集团提供煤炭的交易金额将不断增长。

（二）调整上述日常关联交易上限金额需履行的审批程序

根据本公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，本公司对《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》项下２０１２年度、２０１３年度交易上限的调整须经本公司董事会批准，但无须提交独立股东批准。

二、关联方介绍和关联关系

神华集团为有限责任公司（国有独资），注册资本人民币３８，９９６，８４１，０００元，法定代表人为张喜武，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

神华集团为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司１４，５２１，８４６，５６０股股份，占本公司总股本的７３．０１％。根据上交所上市规则及联交所上市规则，神华集团是本公司关联方。

三、定价政策和定价依据

（一）《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则如下：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价（即“成本＋５％利润”）。本公司和神华集团同意免费向对方提供信息系统硬件设施使用服务。

（二）《煤炭互供协议》项下的煤炭互供执行市场价，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款供应同等级煤炭的独立第三方当时收取的价格，或双方各自在当时当地在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方供应同等级煤炭的价格。除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买对方的煤炭产品。

四、交易目的和影响

（一）进行日常关联交易的目的

本公司与神华集团签订《产品和服务互供协议》和《煤炭互供协议》的目的在于：２００４ 年重组设立本公司时，神华集团向本公司注入重组前属于神华集团及其下属企业和单位的主营业务及与其相关的资产、负债及/或所有者权益。重组后，神华集团保留辅助生产服务、物资供应，部分电力、煤炭开采、加工、销售和出口及相关的资产、负债和所有者权益。重组完成后，本集团与神华集团继续互供煤炭、其他产品及服务。双方及各自的下属企业和单位在重组前相互有着长期的合作经验，上述关联交易能确保本公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，降低经营风险和成本，有利于本公司正常生产经营。

（二）日常关联交易对本公司的影响

本公司与神华集团的日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

五、日常关联交易的审批

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于２０１２年４月２７日召开第二届董事会第二十五会议，审议通过了《关于调整部分持续关联交易２０１２年度、２０１３年度交易上限以及将部分持续关连交易变为豁免关连交易的议案》。

本公司董事会成员９人，出席董事会会议董事８人，张喜武董事长委托张玉卓副董事长代为出席及表决。在审议上述议案时，３名关联董事（其中张玉卓副董事长同时亦受张喜武董事长委托行使表决权）回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立非执行董事意见

本公司３名独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

１、日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》的规定；

２、日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

六、备查文件

１、本公司第二届董事会第二十五次会议决议；

２、独立非执行董事意见；

３、《产品和服务互供协议》；

４、《煤炭互供协议》。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

２０１２年４月２７日

证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０１７

中国神华能源股份有限公司

２０１１年度股东周年大会补充通知

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年４月６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会通知》（临２０１２－０１２）（“股东周年大会通知”），定于２０１２年５月２５日召开２０１１年度股东周年大会（“本次股东周年大会”）。

近日，本公司收到控股股东神华集团有限责任公司（“神华集团公司”）的《关于增加中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会临时提案的函》，提议在本次股东周年大会上增加《关于选举孔栋为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》、《关于选举陈洪生为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》两个议案（“临时提案”）。经本公司第二届董事会第二十五次会议审议，认为神华集团公司的该项临时提案内容和方式符合本公司章程的有关规定，同意提交本次股东周年大会审议。具体详见《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议及董事辞任公告》（临２０１２－０１５）。

根据本公司第二届董事会第二十五次会议决议，现将２０１１年度股东周年大会补充通知（“补充通知”）公告如下。除以下披露内容外，股东周年大会通知的其他内容无变化。

一、议案增补及议案序号变动情况

本次股东周年大会的普通决议案新增第９项及第１０项议案，具体如下：

９、《关于选举孔栋为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》

神华集团公司提请本次股东周年大会选举孔栋为公司第二届董事会非执行董事，任期自２０１１年度股东周年大会批准之日起至第二届董事会任期届满之日（２０１３年６月１７日）止，任期届满可以连选连任。

１０、《关于选举陈洪生为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》

神华集团公司提请本次股东周年大会选举陈洪生为公司第二届董事会非执行董事，任期自２０１１年度股东周年大会批准之日起至第二届董事会任期届满之日（２０１３年６月１７日）止，任期届满可以连选连任。

此外，本次股东周年大会特别决议案的第９项、第１０项及第１１项议案的序号分别修改为第１１项、第１２项及第１３项。

二、修改后的授权委托书

根据上述审议议案增补及议案序号变更情况，公司对股东周年大会通知的授权委托书进行了修改，修改后的“授权委托书（修改）”请见附件（二）。

三、备查文件目录

（一）本公司第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

２０１２年４月２７日

附件：（一）董事候选人简历；

（二）２０１１年度股东周年大会授权委托书（修改）。

附件（一）

１、董事候选人孔栋先生简历

孔栋先生，６３岁，中国国籍，１９７７年毕业于江西工业大学。孔先生是高级经济师，在企业经营管理方面拥有丰富经验。

孔先生自２０１２年２月起任全国政协委员，自２０１２年４月起任中国电信集团公司外部董事，自２００４年６月起任中国航空（集团）有限公司副董事长。

孔先生自２００８年３月至２０１１年１１月担任中国航空集团公司总经理，２００８年４月至２０１２年１月担任中国国际航空股份有限公司董事长及非执行董事，２００８年５月至２０１２年３月担任国泰航空有限公司非常务董事及董事局副主席。

孔先生曾历任中国海洋直升飞机专业公司总经理助理、副总经理，深圳市机场集团公司副总经理、总经理，首都国际机场航站区扩建指挥部总指挥，中国航空总公司总裁，中国航空集团公司副总经理，中国国际航空股份有限公司副董事长，中国航空（集团）有限公司总裁。

自２０１２年２月至今，孔先生任神华集团公司外部董事。

除上述披露者外，孔先生於过去三年并无出任其他上市公司任何董事职务，亦无兼任本公司或本集团其他成员公司任何其他职务，并与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何其他关系。于本公告日期，孔先生并无于本公司股份中拥有任何权益（按香港法例第５７１章证券及期货条例第ＸＶ部涵义），并无持有本公司股份。

孔先生未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

待孔先生的委任获公司股东批准后，孔先生将与本公司订立服务合约，任期自批准日期起至第二届董事会到期之日止。根据公司章程，孔先生由股东大会选举产生，并可连选连任。

孔先生于截至二零一二年十二月三十一日止年度的酬金将根据本公司章程，经考虑董事会薪酬委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务及职责后，由股东大会上厘定。

２、董事候选人陈洪生先生简历

陈洪生先生，６２岁，中国国籍，１９７５年毕业于四川外语学院，２００１年毕业于首都经贸大学工商管理专业研究生课程班。陈先生是高级经济师，在航运生产运营管理方面拥有丰富经验。

陈先生自２０１１年１２月至今担任中国外运长航集团有限公司外部董事，自２０１２年４月起担任中国国家开发投资公司外部董事。

陈先生自１９９８年１１月至２００９年１０月担任中国远洋运输（集团）总公司副总裁，自２００３年１月至２００６年１月担任中远航运股份有限公司董事长，自２００５年３月至２００９年１１月担任中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理，自２００９年１１月至２０１０年１０月担任中国远洋控股股份有限公司非执行董事，自２００３年９月至２０１０年１０月历任中远太平洋有限公司执行董事、董事会主席兼非执行董事。

陈先生曾历任中国外轮代理总公司船务部经理，北京远洋国际货运公司副总经理、总经理，中国远洋运输（集团）总公司集装箱运输有限公司副总经理，中远国际货运有限公司总经理，中远香港集团有限公司副总裁。

自２０１２年２月至今，陈先生任神华集团公司外部董事。

除上述披露者外，陈先生於过去三年并无出任其他上市公司任何董事职务，亦无兼任本公司或本集团其他成员公司任何其他职务，并与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何其他关系。于本公告日期，陈先生并无于本公司股份中拥有任何权益（按香港法例第５７１章证券及期货条例第ＸＶ部涵义），并无持有本公司股份。

陈先生未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

待陈先生的委任获公司股东批准后，陈先生将与本公司订立服务合约，任期自批准日期起至第二届董事会到期之日止。根据公司章程，陈先生由股东大会选举产生，并可连选连任。

陈先生于截至二零一二年十二月三十一日止年度的酬金将根据本公司章程，经考虑董事会薪酬委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务及职责后，由股东大会上厘定。

附件（二）

２０１１年度股东周年大会授权委托书（修改）

本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司Ａ股股东，兹委任大会主席（注２） 或 ，代表本人（本公司）出席于２０１２年５月２５日（星期五）上午九时三十分在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就２０１１年度股东周年大会通知及补充通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

序号	普通决议案	赞成 （注３）	反对 （注３）	弃权 （注３）
１	《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度董事会报告＞的议案》
２	《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度监事会报告＞的议案》
３	《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１１年度财务报告＞的议案》
４	《关于公司２０１１年度利润分配的议案》
５	《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》
６	《关于续聘公司２０１２年度外部审计师的议案》
７	《关于修改＜中国神华能源股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
８	《关于修改＜中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》
９	《关于选举孔栋为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》
１０	《关于选举陈洪生为中国神华能源股份有限公司非执行董事的议案》
	特别决议案	赞成 （注３）	反对 （注３）	弃权 （注３）
１１	《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》
１２	《关于授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》
１３	《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

委托人签名（盖章）
身份证号码 （营业执照号码）
委托人持股数
委托人股东账号
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期（年／月／日）

附注：

１． 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会通知及补充通知。

２． 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

３． 就大会审议的议案，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东周年大会通知及补充通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会之任何决议案自行酌情投票。

４． 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

５． 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

６． Ａ股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４，方为有效。

７． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

８． 重要提示：已交回２０１２年４月６日《中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会通知》（临２０１２－０１２）所附授权委托书（“原授权委托书”）的股东，须注意：

（ａ） 若股东没有向公司交回本授权委托书，已交回的原授权委托书（若填写正确无误）即视作该股东交回的有效授权委托书。股东所委派的代表将有权对股东周年大会上任何以适当方式正式提呈的决议案，包括２０１２ 年４ 月２８ 日《中国神华能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会补充通知》（临２０１２－０１７）第九项及第十项决议案（股东周年大会通知及原授权委托书上提及的决议案除外），自行酌情行使表决权。

（ｂ） 若股东向公司交回本授权委托书，将撤销及取替其之前交回的原授权委托书。而本授权委托书（若填写正确无误）即视作该股东交回的有效授权委托书。