关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-020
深圳能源集团股份有限公司
关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司全资子公司Newton Industrial Limited（简称“Newton公司”）和深能（香港）国际有限公司（简称“深能国际”）为其下属单船公司深能（香港）永平航运有限公司（简称“永平公司”）和深能（香港）昌平航运有限公司（简称“昌平公司”）向银行申请的船舶抵押贷款提供担保，担保的贷款本金不超过5,412万美元。
该担保事项已经2012年5月11日召开的董事会七届八次会议审议通过，根据公司《章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、永平公司成立于2010年12月15日，注册地香港，法定股本1,640万美元，已发行股本1,640万美元，主营业务为燃煤运输。永平公司于2011年9月承接了Newton公司编号为H2464的船舶，该船舶已于2011年9月29日正式投入商业运营。
永平公司最近一年及最近一期财务报告主要指标如下:
单位：人民币元
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2、昌平公司成立于2010年12月15日，注册地香港，注册股本1,640万美元，已发行股本1,640万美元，主营业务为燃煤运输。昌平公司于2011年11月承接了Newton公司编号H2465的船舶，该船舶已于2011年11月30日投入商业运营。
昌平公司最近一年及最近一期财务报告主要指标如下：
单位：人民币元
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3、被担保人的股权结构图如下：
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三、担保协议的主要内容
担保协议和股权质押协议将在公司股东大会审议通过本担保事项后签署，目前与银行协商一致的主要内容如下：
（一）Newton公司的担保
1、担保方式:保证担保；
2、担保贷款本金:不超过5,412万美元；
3、担保期限:协议生效至最后一笔债务期满后6个月；
4、担保范围:本金、利息及其他相关费用。
（二）深能国际的担保
1、担保方式:股权质押；
2、担保贷款本金:不超过5,412万美元；
3、担保期限:协议生效至债务全部偿还。
四、董事会意见
2011年9月和11月，永平公司和昌平公司分别承接了Newton公司的2艘燃煤运输船舶，并形成了应付Newton公司的造船款本金6,560万美元，其中5,412万美元来自于Newton公司从银行取得的担保贷款，该担保贷款将分别于2012年5月至12月间到期。由于国内的“内保外贷”政策发生重大变化，Newton公司无法再通过“内保外贷”方式完成到期贷款的置换，经与贷款行协商，永平公司和昌平公司通过船舶抵押的方式向银行申请贷款，以归还应付Newton公司的造船款，贷款总额不超过5,412万美元。由于永平公司和昌平公司运营时间较短，贷款行要求Newton公司为上述船舶抵押贷款提供担保，并要求深能国际以其持有的永平公司和昌平公司的100%股权为贷款提供质押担保。
为确保Newton公司按期归还贷款并解除本公司对Newton公司的担保，Newton公司和深能国际拟按银行的要求提供担保。永平公司和昌平公司拥有的两艘燃煤运输船舶主要用于公司所属电厂的煤炭运输，有合理的经济效益和稳定的现金流，具备还本付息能力，担保风险总体可控。
董事会审议：
（一）同意Newton公司为昌平公司、永平公司向中国银行（香港）有限公司申请的本金不超过5,412万美元的船舶抵押贷款提供保证担保。
（二）同意深能国际将其持有的昌平公司、永平公司100%股权质押给中国银行（香港）有限公司，作为上述船舶抵押贷款的担保。
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年3月31日，公司累计担保情况如下表：
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公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一二年五月十二日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-021
深圳能源集团股份有限公司
关于2011年度股东大会增加提案的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2012年4月16日发出了将于2012年5月23日召开公司2011年度股东大会的通知，详见刊登于2012年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网中的公司公告。
2012年5月11日，公司收到深圳市深能能源管理有限公司（本公司控股股东，持有公司63.74％股份）向公司提交的《关于深圳能源集团股份有限公司2011年度股东大会临时提案的函》，提请公司2011年度股东大会审议《关于Newton公司、深能国际为单船公司船舶抵押贷款提供担保的议案》（详见公司《关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告》<2012-020>）。
根据《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，公司将该项新增提案提交2012年5月23日召开的公司2011年度股东大会审议。
增加提案后的公司2011年度股东大会通知详见附件。
特此通知。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一二年五月十二日
附件：
深圳能源集团股份有限公司
2011年度股东大会通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2011年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、2012年4月13日召开的公司董事会七届六次会议，审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
4、会议召开日期和时间：2012年5月23日（星期三）上午九时。
5、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
6、出席对象：
（1）截至2012年5月17日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。
二、会议审议事项
1、需提交本次股东大会表决的提案情况
（1）2011年度董事会工作报告；
（2）2011年度监事会工作报告；
（3）关于2011年度财务报告及利润分配方案的议案；
（4）关于2011年年度报告及其摘要的议案；
（5）关于预计2012年度日常关联交易的议案；
（6）关于聘请2012年度财务报表和内部控制审计单位的议案；
（7）关于增资中海石油深圳天然气有限公司的议案；
（8）关于增资深圳排放权交易所有限公司的议案；
（9）关于Newton公司、深能国际为单船公司船舶抵押贷款提供担保的议案。
2、本次股东大会听取2011年度《独立董事述职报告》及《总经理工作报告》。
3、会议审议事项的合法性和完备性说明
本次股东大会审议的提案（1）、（3）-（8）已经2012年4月13日召开的公司董事会七届六次会议审议通过；提案（2）已经2012年4月13日召开的公司监事会七届三次会议审议通过；提案（9）已经2012年5月11日召开的公司董事会七届八次会议审议通过。按公司《章程》和有关规定上述议案需提交股东大会审议。
上述提案（1）-（8）内容详见2012年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《监事会决议公告》、《关于预计2012年度日常关联交易公告》、《关于增资深圳排放权交易所有限公司的关联交易公告》；提案（9）内容详见2012年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告》。所有提案或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2、登记时间：2012年5月22日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、其他
1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。
2、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
五、备查文件
1、公司董事会七届六次会议关于召开2011年度股东大会的决议；
2、2012年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届六次次会议决议公告》、《监事会七届三次会议决议公告》、《关于预计2012年度日常关联交易公告》和《关于增资深圳排放权交易所有限公司的关联交易公告》；
3、2012年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告》。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一二年五月十二日
附件：
深圳能源集团股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2011年度股东大会，并按下列指示代为行使表决权。
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[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 受托日期：
委托人持股数：
（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）
| 项 目 | 2011年12月31日（已审） | 2012年3月31日（未审） |
| 资产总额 | 326,324,934 | 319,563,180 |
| 负债总额 | 221,289,829 | 211,984,572 |
| 其中： | ||
| （1）银行贷款总额 | ||
| （2）流动负债总额 | 221,289,829 | 211,984,572 |
| 或有事项涉及的总额 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 105,035,105 | 107,578,608 |
| 项 目 | 2011年1-12月（已审） | 2012年1-3月（未审） |
| 利润总额 | 1,527,389 | 2,556,616 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,527,389 | 2,556,616 |
| 经营性现金流量净额 | 4,267,731 | -2,194,293 |
| 项 目 | 2011年12月31日（已审） | 2012年3月31日（未审） |
| 资产总额 | 324,600,674 | 320,164,710 |
| 负债总额 | 221,764,123 | 216,202,325 |
| 其中： | ||
| （1）银行贷款总额 | ||
| （2）流动负债总额 | 221,764,123 | 216,202,325 |
| 或有事项涉及的总额 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 102,836,551 | 103,962,385 |
| 项 目 | 2011年1-12月（已审） | 2012年1-3月（未审） |
| 利润总额 | -725,715 | 1,138,590 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -725,715 | 1,138,590 |
| 经营性现金流量净额 | 3,066,581 | -2,473,283 |
| 项目 | 金额 (单位：万元) | 占最近一期经审计 净资产比例 |
| 公司及控股子公司的担保总额 | 302,074.22 | 20.83% |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 关于2011年度财务报告及利润分配方案的议案 | |||
| 4 | 关于2011年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于预计2012年度日常关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于聘请2012年度财务报表和内部控制审计单位的议案 | |||
| 7 | 关于增资中海石油深圳天然气有限公司的议案 | |||
| 8 | 关于增资深圳排放权交易所有限公司的 议案 | |||
| 9 | 关于Newton公司、深能国际为单船公司船舶抵押贷款提供担保的议案 |