股票简称：南京中商 股票代码：600280 临2012--015

南京中央商场（集团）股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交表决。

本次会议通知于2012年4月20日发出，会议通过审议议案。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会（以下简称“大会”）于2012年5月11日上午在南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共5人，所持（代理）有表决权股份68,145,591股，占公司有表决权股份总数的47.47%。大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、金鼎英杰律师事务所律师出席了本次大会。大会由公司董事长胡晓军先生主持，采取记名投票表决的方式，通过以下决议：

一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》；

同意：68,141,502股，占出席大会有表决权股份的99.994%；反对4089股，占出席大会有表决权股份的0.006%；弃权0股。

二、审议通过《公司2011年年度财务决算报告》；

同意：68,141,502股，占出席大会有表决权股份的99.994%；反对4089股，占出席大会有表决权股份的0.006%；弃权0股。

三、审议通过《公司2011年年度利润分配预案》；

同意：68,145,591股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

四、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》；

同意：68,141,502股，占出席大会有表决权股份的99.994%；反对4089股，占出席大会有表决权股份的0.006%；弃权0股。

五、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；

同意：68,141,502股，占出席大会有表决权股份的99.994%；反对4089股，占出席大会有表决权股份的0.006%；弃权0股。

六、审议通过关于聘任会计师事务所的议案；

同意：68,145,591股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

七、审议通过关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

同意：68,145,591股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

八、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

同意：68,141,502股，占出席大会有表决权股份的99.994%；反对4089股，占出席大会有表决权股份的0.006%；弃权0股。

九、审议通过关于为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案；

同意：68,141,502股，占出席大会有表决权股份的99.994%；反对4089股，占出席大会有表决权股份的0.006%；弃权0股。

十、审议通过关于为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案；

同意：68,141,502股，占出席大会有表决权股份的99.994%；反对4089股，占出席大会有表决权股份的0.006%；弃权0股。

十一、审议通过关于计提预计负债的议案。

同意：68,141,502股，占出席大会有表决权股份的99.994%；反对4089股，占出席大会有表决权股份的0.006%；弃权0股。

本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会

2012年5月11日

证券简称：南京中商 证券代码：600280 编号：临2012-016

祝义材要约收购

南京中央商场（集团）股份有限公司

部分股份之第一次提示性公告

本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于核准祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2012]538号），收购人祝义材于2012年4月27日公告了《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2012年5月3日起向南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“南京中商”）全体股东发出收购部分股份的要约。本次要约具体内容如下：

一、 本次要约收购股份的基本情况

要约收购股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本比例
流通股份	27.00	13,920,000	9.70%

二、要约收购目的

收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。

三、要约收购期

本次要约收购的有效期为：2012年5月3日～2012年6月1日。

四、操作流程

南京中商股东可通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份的预受、撤回、结算、过户登记等事宜。本次要约收购的申报代码为“706020”，简称为“中商收购”。要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（1）股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

（2）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

（3）有效预受要约的股份将由中国证券登记结算公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（4）股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

（5）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

（6）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

（7）收购期限届满后，若预售要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量13,920,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

五、预受要约情况

截至2012年5月10日15:00（自要约期开始第6个交易日），没有南京中商股东申报预受要约，预受要约数量合计0股。

六、本次要约收购详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查询刊载于2012年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》。

本次公告为收购人以全面要约方式收购南京中商股票的第一次提示性公告。

收购人：祝义材

2012年5月11日