“监管层应完善并购重组审核制度，以提升并购重组效率。”

  在新股发行体制改革中，证监会明确提出减少干预微观经济活动干预的改革精神。广发证券认为，这一精神在并购重组审核中也应当同样适用。

  在明确交易主体和中介机构各自责任，完善信息披露的基础上，广发证券建议市场主体能自行判断、自行承担风险的，应逐步由市场主体自主选择、自主承担。必须由证监会审核的，在审核机制和审核理念上，应突出以信息披露为中心，逐步提高审核的透明度、可预期性，缩短审核周期，提高审核效率。

  根据目前有关规定，上市公司的并购重组，对收购标的的盈利能力、资产质量要求较高。但广发证券指出，企业从事并购活动的内在驱动力在于通过挖掘产业、经营、财务等方面的协同效应，产生“1+1＞2”的效应，这需要交易主体超越财务报表、业务经营等暂时性的表面现象，把握行业演变、企业发展的规律。

  “尤其是在经济周期下行、行业景气低迷阶段，及时抓住交易机会，通过并购实现业务扩张、产业升级的战略价值。”广发证券指出，这在一定程度上与当前过于注重标的资产的资产质量和盈利能力的审核理念存在冲突。

  因此，对于市场化的并购重组，广发证券建议监管层借鉴新股发行体制改革中“弱化持续盈利能力的判断，强化信息披露”的理念，适度放宽并购审核标准，不对并购标的盈利能力作强制要求。通过完善信息披露，强化股东尤其是公众股东、独立董事、财务顾问、社会舆论的约束作用，将主要决定权交由市场，以进一步活跃并购市场。

  同时，现行规定不鼓励通过发行股份购买资产的方式进行交易金额较小的并购。因此建议监管部门在完善信息披露制度的基础上，进一步优化上市公司并购重组的审核流程，缩短审核周期，对如上市公司诚信度较好、交易规模较小的并购重组行为减少审核环节，甚至不进行事前核准，而改为事后备案，以缩短审核周期，提高企业并购重组效率。

  最后，为区分内幕交易的法人行为与个人行为，广发证券建议监管层将内幕交易调查与审查并购行为独立进行，以便加快审核进程。

  根据目前的上市公司并购重组审核实践，一旦交易中相关主体涉及内幕交易，整个并购审核即中止审核。广发证券建议，在打击内幕交易的同时，应明确内幕交易行为的责任主体，区分法人行为和个人行为，避免因个别人的违法违规行为牵连过大，建议监管部门将内幕交易的查处和并购重组的审核独立进行，以优化上市公司并购重组流程，提高审核效率，保障上市公司和大多数股东的利益。