证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-024

  民丰特种纸股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司章程》规定，由董事长吴立东先生提议，民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2012年5月9日以书面通知、电子邮件和电话形式告知各位董事。会议于2012年5月15日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到董事8人，董事颜广生先生因公出差，授权委托董事郎一梅女士代为出席表决并行使其他相关权力。公司全部监事、高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

  一、审议通过了《关于参股子公司股权转让的议案》；

  关联董事吴立东先生、颜广生先生、郎一梅女士、夏杏菊女士、林坚先生回避表决。

  详见公司临2012-025号《关于参股子公司股权转让关联交易的公告》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  详见《募集资金使用管理办法》（2012年5月版）全文，披露于上海证券交易所网站。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告！

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2012年5月15日

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-025

  民丰特种纸股份有限公司

  关于参股子公司股权转让关联交易的

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●出售参股子公司上海天盈投资发展有限公司25.86%的股权，交易金额为6435万元。

  ● 本次交易构成关联交易，交易对方之一为嘉兴民丰集团有限公司，关联董事回避表决。

  ● 本次股权转让已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内，无需公司股东大会审批。

  公司于2011年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站同步披露了《关于拟转让上海天盈投资发展有限公司股权的议案》（详见公司临2011- 021公告）。根据相关进程，公司拟将持有的上海天盈投资发展有限公司（下称“天盈投资”）共计25.86%的股权分别转让给嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”）、郭瑞和杨悦欣。

  一、 交易概述

  鉴于参股子公司天盈投资与公司主业关联度较小，公司拟将持有的天盈投资25.86%的股权分别转让给民丰集团、郭瑞和杨悦欣，其中民丰集团以人民币2574万元受让天盈投资10.35%股权，郭瑞以人民币2359.5万元受让天盈投资9.48%股权，杨悦欣以人民币1501.5万元受让天盈投资6.03%股权。

  本次股权转让交易方之一为民丰集团，是公司控股股东，因此构成关联交易。根据相关规定，关联董事吴立东先生、颜广生先生、郎一梅女士、夏杏菊女士、林坚先生需回避对民丰集团转让之表决；本次转让涉及关联交易金额未达到3000万元以及净资产的5%，根据公司章程规定，属于董事会决策权限，因此本次转让无需报公司股东大会审议核准。

  公司独立董事对本次股权转让相关事宜发表独立意见。

  二、交易对方的基本情况

  名称：嘉兴民丰集团有限公司

  法定代表人: 孙勤勇

  住所: 浙江省嘉兴市甪里街70号

  注册资本: 59,927.02万元人民币

  经营范围: 集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。

  自然人：郭瑞

  工作单位：上海天盈投资发展有限公司

  职 务：执行董事、总经理

  自然人：杨悦欣

  工作单位：上海天盈投资发展有限公司

  职 务：副总经理

  三、 交易标的的基本情况

  1、基本情况

  名称：上海天盈投资发展有限公司

  法定代表人：郭瑞

  住所: 上海市古美路1188号6C二层

  注册资本：11,600万元

  经营范围：实业投资、资产管理、企业战略、管理和营销策划、企业托管、投资咨询、五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。

  2、此次股权、债权转让资产评估情况

  公司聘请天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司（以下简称“中介机构”）对天盈投资进行了审计和评估，评估基准日为2011年11月30日，评估方法为资产基础法。中介机构分别出具了天健审（2012）56号审计报告和坤元评报[2012]13号评估报告。

  天盈投资截止评估基准日2011年11月30日账面资产总额为410,983,817.86元，账面负债总额为308,575,640.62元，账面股东全部权益102,408,177.24元；评估后资产总额为557,399,539.39元，评估后负债总额为308,575,640.62元，评估后股东全部权益为248,823,898.77元，评估增值146,415,721.53元，增值率142.97%。

  3、上市公司不存在为该参股子公司提供担保、委托该参股子公司理财以及该子公司占用上市公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司将其持有天盈投资25.86%的股权于2012年4月13日至2012年5月14日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为6435万元，该挂牌价格系以天盈投资2011年11月30日经审计的财务报告数据，参照评估报告，根据国家相关产权交易规定确定。挂牌期间征集到民丰集团、郭瑞、杨悦欣三个意向受让方联合受让公司所持有的天盈投资25.86%的股权，其中民丰集团以人民币2574万元受让天盈投资10.35%股权，郭瑞以人民币2359.5万元受让天盈投资9.48%股权，杨悦欣以人民币1501.5万元受让天盈投资6.03%股权，合计股权转让价款为6435万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、公司将其持有天盈投资25.86%的股权以64,350,000.00元的价格转让给民丰集团、郭瑞和杨悦欣（其中：民丰集团以人民币25,740,000元受让天盈投资10.35%股权，郭瑞以人民币23,595,000元受让天盈投资9.48%股权，杨悦欣以人民币15,015,000元受让天盈投资6.03%股权），民丰集团、郭瑞和杨悦欣以货币资金支付该股权受让款64,350,000.00元，在2012年5月15前支付股权转让款的50%，剩余50%于2012年8月31日前支付完毕。

  2、股权转让的同时，相应的权利义务同步转让。

  六、转让股权的目的和对上市公司的影响

  本次转让股权完成后，公司将获得股权转让款64,350,000.00元整，公司不再持有天盈投资的股权，本次股权转让完毕，天盈投资将不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。

  七、独立董事关于本次转让发表的独立意见

  鉴于参股子公司上海天盈投资发展有限公司（以下简称“天盈投资”）与公司主业关联度较小，公司董事会审时度势，将持有的天盈投资25.86%的股权分别转让给民丰集团、郭瑞和杨悦欣，其中民丰集团以人民币2574万元受让天盈投资10.35%股权，郭瑞以人民币2359.5万元受让天盈投资9.48%股权，杨悦欣以人民币1501.5万元受让天盈投资6.03%股权。本次交易有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。

  本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事吴立东先生、颜广生先生、郎一梅女士、夏杏菊女士、林坚先生需回避对民丰集团转让之表决；本次转让涉及关联交易金额未达到3000万元以及净资产的5%，根据公司章程规定，属于董事会决策权限，因此本次转让无需报公司股东大会审议核准。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议；

  2、天健审[2012]56号审计报告；

  3、坤元评报【2012】13号评估报告；

  4、上海天盈投资发展有限公司股东会决议

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2012年5月15日