证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-025

  重庆三峡油漆股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、经重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）行政办公会批准，公司于近期分别与北京紫光英力化工技术有限公司（以下简称“紫光英力”）、温州市华好发展有限公司（以下简称“温州华好”）签订了《股权转让协议》，公司以人民币1元的价格收购紫光英力持有的重庆三峡英力化工有限公司（以下简称“三峡英力”）13.33%股权、以200万元的价格收购温州华好持有的三峡英力6.67%股权。三峡英力为公司控股子公司，公司占80%股权。本次股权转让工商变更登记已于2012年4月19日完成，公司于近日收到重庆市工商行政管理局长寿区分局颁发的变更后的营业执照，公司合并持有三峡英力100%股权。

2、公司与交易对方紫光英力、温州华好不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

按照本公司《公司章程》第一百一十条“股东大会授权公司董事会，可以根据实际情况，在公司净资产总额15%的范围内选择单项投资项目”的规定，本公司2011年末经审计净资产为5.11亿元，本次收购事项无需经过公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购股权事项达到披露标准，但无需经过公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、紫光英力

北京紫光英力化工技术有限公司于1995年12月12日成立，注册资本4,450万元，注册地址：北京市海淀区安宁庄东路18号，营业执照注册号：110108005060616，法定代表人：尹应武，经营范围包括：化工工艺、化工产品及中间体、化工设备、电子产品、机械电器设备、仪器仪表、建筑材料、自动化控制、生物工程、环保工程方面的技术开发；技术转让；技术中介；技术服务；技术培训；自行开发产品及相关产品销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；制造内外墙乳胶漆等。

转让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系；转让方与三峡英力无债权、债务、担保关系。

2、温州华好

温州市华好发展有限公司于2007年11月7日成立，注册资本1,010万元，注册地址：温州市新益大厦A幢1101室，营业执照注册号：330300000008502，法定代表人：林建，经营范围包括：对农业、工业、矿业、商业、房地产业、旅游业、餐饮业、宾馆、市政工程建设项目、交通运输项目、能源开发项目的投资；建材、卫浴洁具、有色金属、五金交电、家用电器、电梯、自动扶梯、日用百货、化妆品、服装、鞋帽、化工原料（不含危险化学品）、电子产品、阀门销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

转让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系；转让方与三峡英力无债权、债务、担保关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：紫光英力持有的三峡英力13.33%股权和温州华好持有的三峡英力6.67%股权

三峡英力的基本情况

公司名称：重庆三峡英力化工有限公司

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：苏中俊

注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工二区

成立时间：2006年4月14日

营业执照注册号：500221000005327

经营范围：在法律、法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品的研制、开发；环保节能产品、化工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让和生产、销售；生产、销售：甘氨酸、硫酸铵、亚氨基二乙酸、无水硫酸钠；货物进出口。

三峡英力的股东构成情况：

序号	股东名称	出资方式	股权比例
1	重庆三峡油漆股份有限公司	现金	80%
2	北京紫光英力化工技术有限公司	专利及专有技术	13.33%
3	温州市华好发展有限公司	现金	6.67%
	合计		100%

2、经天健正信会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）审计（天健正信审（2012）NZ字第030050号），截止2011年12月31日，三峡英力总资产23,948.70万元，负债总额63,773.78万元，应收款项净额为333.62万元，净资产为-39,825.08万元,2011年营业收入121.29万元，净利润-26,313.01万元，经营活动产生的现金流量净额15,087.41万元。

截止2012年3月31日，三峡英力总资产23,786.98万元，负债总额64,284.53万元，应收款项净额为233.66万元，净资产为-40,497.56万元,2012年1-3月营业收入0万元，净利润-327.19万元，经营活动产生的现金流量净额263.33万元。以上财务数据未经审计。

3、三峡英力股权取得等历史沿革情况：

（1）三峡英力成立于2006年4月，当时其注册资本为10,000万元，其中化医集团以现金8,000万元出资，持有80%股权；紫光化工以专利和专有技术作价2,000万元出资，持有20%股权。

（2）2006年5月，公司股权分置改革时，经公司第四届董事会第九次会议、2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议批准，通过资产置换的方式取得了三峡英力54.93%的股权，该资产置换也为控股股东化医集团支付股改对价的重要组成部分。

根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，化医集团以其拟出资设立的三峡英力54.93%股权，置换渝三峡截止 2005年12月31日合计经审计账面净值5,492万元的应收款项、存货和固定资产。渝三峡本次置出的资产（截止 2005年12月31日的帐面净值为5,492万元，评估值为5,467万元）由化医集团委托渝三峡经营管理和处置，化医集团并以上述资产经营管理和处置的全部收益向渝三峡支付委托经营管理费。化医集团同意并保证，前述资产（截止 2005年12月31日合计经审计账面净值5,492万元的应收款项、存货和固定资产）无条件永久归渝三峡经营管理和处置，化医集团不得以任何理由收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。 上述资产置换事项已经公司董事会审议通过。（详见公司2006年4月7日公告的股权分置改革说明书（修订稿））；

（3）2006年9月，经公司第四届董事会第九次会议、2005 年度股东大会审议批准，公司又通过以资抵债的方式取得了化医集团持有三峡英力剩余的25.07%股权，至此公司持有三峡英力80%股权（详见公司2006年6月16日公告的关于控股股东代为关联方以资抵债的报告书）；

（4）2009年7月，经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，公司对三峡英力进行了同比例增资，该次增资后三峡英力的注册资本变为15,000万元，公司持有三峡英力80%的股权。

4、三峡英力历史经营情况：（经审计）

2007年-2010年的资产负债及经营成果如下表所示：（单位：元）

项目	2007年度	2008年度	2009年度	2010年度
资产总计	344,877,808.23	585,547,374.46	639,998,030.94	450,026,697.56
负债合计	245,703,293.16	487,524,012.28	535,417,611.72	579,507,443.60
所有者权益合计	99,174,515.07	98,023,362.18	104,580,419.22	-129,480,746.04
营业收入	0.00	0.00	1,136,755.98	1,099,678.79
净利润	-825,484.93	-1,151,152.89	-45,442,942.96	-240,001,165.26

三峡英力业绩不佳的原因：

（1）全球金融危机使供求关系发生重大变化

2006年起，由于原油价格持续上涨，导致生物燃料行业的主要原料转基因农作物大面积增长，影响草甘膦、甘氨酸价格暴涨。甘氨酸价格从2006年初该项目可行性研究报告中披露的2.23万元/吨一路涨至2008年初的4万元/吨，甘氨酸企业产能急速扩张。金融危机爆发后，原油价格大幅下滑，甘氨酸由于产能过剩，需求不足，目标市场经济危机导致的产品市场规模萎缩、价格严重偏低并持续低迷，至今仍在11000元/吨徘徊。

（2）原材料价格大幅上涨，成本严重倒挂

2010年以来由于通货膨胀的影响，国内天然气、水、电、蒸汽、硫酸、烧碱等主要原辅材料及能源价格大幅上涨，使成本和售价严重倒挂，尤其是天然气，仍存在涨价的预期和指标短缺的问题。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方：

转让方：北京紫光英力化工技术有限公司、温州市华好发展有限公司

收购方：重庆三峡油漆股份有限公司

2、合同签署地点：重庆市

3、交易内容：

（1）北京紫光英力化工技术有限公司持有的三峡英力13.33%股权

（2）温州市华好发展有限公司持有的三峡英力6.67%股权。

4、交易金额：

（1）北京紫光英力化工技术有限公司持有的三峡英力13.33%股权作价1元；鉴于紫光化工是以专利及专有技术作价2,000万元方式投入，而三峡英力长期停产，该技术未产生实质经济效益，经双方协商，该股权以1元作价协议转让。

（2）温州市华好发展有限公司持有的三峡英力6.67%股权作价200万元。鉴于温州华好系三峡英力增资扩股时以1,000万元现金方式投入，经双方协商，该股权以200万元作价协议转让。

5、支付方式：公司于本协议签订后5个工作日内将上述股权转让款分别支付给北京紫光英力化工技术有限公司和温州市华好发展有限公司。

6、协议签署日期：

（1）与温州华好协议签署日：2012年3月18日

（2）与紫光化工协议签署日：2012年3月21日

7、合同生效条件和生效时间：交易双方签字或盖章即生效。

8、与技术出资方紫光英力的其他约定：鉴于紫光英力为三峡英力的技术出资方，本次紫光英力转让其持有的三峡英力全部股权后，紫光英力与三峡英力之间再无资本联系，同时三峡英力后续发展又需要紫光英力从技术力量上加以持续支持，故双方同意另行签署技术服务协议，约定相应的权利义务。

五、收购资产的目的和对公司的影响

鉴于国内甘氨酸去库存的持续，国际草甘膦需求不足及国内天然气价格大幅上涨的原因，造成甘氨酸价格低迷，成本严重倒挂，导致三峡英力出现经营性亏损。为维护中小股东利益，公司控股股东化医集团出具《承诺函》，“在2012年12月31日前，若本公司未能将其持有的三峡英力股权转让，化医集团将按照公允的价格和条件受让本公司持有的三峡英力股权”（详见公司于2012年3月29日披露的2011年年度报告）。

三峡英力因产品售价和成本严重倒挂，未能正常开车运行，虽公司对员工和费用大力进行了压缩，但每月员工工资、折旧及财务费用等仍需200余万元。为避免对公司造成更大的损失，也为便于尽早整体出售三峡英力股权，公司决定先行收购小股东股权，最终完成三峡英力股权转让，从根本上解除三峡英力长期亏损的隐患。收购小股东20%股权后，公司短期内每月会比收购前多承担三峡英力20%的亏损，公司董事会在今后转让三峡英力股权时，采取一定的措施来弥补。

六、董事会意见

公司收购小股东持有的三峡英力股权是由于三峡英力长期未能正常生产运营，已经给公司造成了巨大的经营性亏损，损害了股东利益，如不采取断然措施，这种困难局面还将延续。因此本次收购小股东持有的三峡英力股权是必要的，虽短期公司会承担一定的经营亏损，一旦顺利转让，将从根本上解除三峡英力长期亏损的隐患，亦有利于维护中小股东利益。

本次收购小股东持有的三峡英力股权对上市公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。

公司将按有关规定，积极协助大股东履行上述承诺。

七、独立董事意见

公司收购小股东持有的三峡英力股权是出于公司整体战略规划考虑，便于控股股东兑现承诺，我们独立董事认为，本次收购小股东持有的三峡英力股权是必要的，虽短期公司会承担一定的经营亏损，一旦顺利转让，将从根本上解除三峡英力长期亏损的隐患，亦有利于维护中小股东利益。本次收购小股东持有的三峡英力股权对上市公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。

六、备查文件

1、公司与紫光英力的《股权转让协议》

2、公司与温州华好的《股权转让协议》

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2012年5月25日