证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：临2012008
北京昊华能源股份有限公司2011年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年5月25日9时30分在公司专家楼四层会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共7名，代表股份681,453,937股，占公司股份总数的68.15%。本次大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长耿养谋先生主持，公司董事、监事、高级管理人员，以及保荐人代表、会计师和律师列席会议。
会议以投票表决的方式审议和通过了如下议案：
1、2011年度董事会工作报告；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
2、2011年度监事会工作报告；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
3、2011年度独立董事述职报告；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
4、关于公司2011年度报告及摘要的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
5、关于公司2011年度财务决算的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
6、关于公司2011年度利润分配的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意公司以2011年12月31日总股本999,998,560股为基数，向全体股东每10股送2股，派发现金红利3.5元（含税），共计549,999,208.0元，期末留存可供分配的利润738,603,447.52元结转下一年度。2011年无资本公积金转增股本方案。
7、关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构和内部控制审计机构的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构和内部控制审计机构，并按有关规定支付费用。
8、关于修改《公司章程》的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
同意对公司章程进行相应修改，并授权董事会办理相关工商变更登记手续。修改具体内容如下：
（1）原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币999,998,560 元”修订为“公司注册资本为人民币1,199,998,272元”。
（2）原《公司章程》第十九条“公司股份总数为999,998,560股，公司的股本结构全部为普通股”修订为“公司股份总数为1,199,998,272股，公司的股本结构全部为普通股”。
9、关于公司与关联方2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案；
经分项表决，结果如下：
（1）公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计；
关联方股东京煤集团回避表决，经表决，58,483,345股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（2）公司与首钢总公司及其控制企业2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计；
关联方股东首钢总公司回避表决，经表决，662,854,316股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（3）公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计
关联方股东中煤集团回避表决，经表决，662,858,722股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（4）公司与五矿发展股份有限公司子公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计；
关联方股东中煤集团回避表决，经表决，662,196,756股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
10、关于鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设40万吨/年煤制甲醇项目及增加注册资金的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意投资28.2亿元建设鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司40万吨/年煤制甲醇项目；同意鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司将注册资金增加至人民币80,000万元，公司与惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生南京”）按各自持股比例共同增资，即公司出资人民币75,050万元，惠生南京出资人民币3,950万元。
11、关于杭锦旗西部能源开发有限公司投资红庆梁煤矿及增加注册资金的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意投资建设红庆梁煤矿及配套设施，投资总概算为人民币386,352万元（包括选煤厂，铁路专用线，矸石砖厂）；同意将杭锦旗西部能源开发有限公司注册资金增至人民币70,000万元，公司与山西榆次中博房地产开发有限公司（以下简称“榆次中博”）按各自持股比例共同增资，即公司出资人民币30,000万元，榆次中博出资人民币20,000万元。
12、关于公司发行短期融资券的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
同意公司发行2012—2014 年短期融资券用于生产经营，到期时以营业收入偿还本息，每期期限不超过一年。
13、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，认为公司具备发行公司债券资格。
14、关于公司发行公司债券方案的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意公司在中国境内公开发行本金不超过30亿元人民币的公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行不向公司原股东优先配售；公司债券的期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露；本次发行的募集资金将主要用于偿还公司债务、调整负债结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等，募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定；本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月；本次发行由中信证券股份有限公司担任保荐人和主承销商。
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案；
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（3）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
（5）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（7）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行公司债的所有相关事宜。
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
16、关于更换董事的议案。
经表决，681,453,937股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意免去王峰先生公司董事职务，选举汪文刚先生为第三届董事会董事。
本次股东大会经北京市中银律师事务所律师见证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法、有效。
备查文件：
1、北京昊华能源股份有限公司2011年度股东大会决议；
2、北京市中银律师事务所关于北京昊华能源股份有限公司2011年度股东大会法律意见书。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十五日