证券代码:600008 证券简称:首创股份 公告编号:临2012-13
北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称:山东省菏泽市东明县污水处理厂项目。
● 投资金额和比例:该项目由山东蓝清环境科技开发有限公司(以下简称“山东蓝清”)持有,公司将以2,000万元现金收购山东蓝清100%股权,并在相关股权工商变更登记完成后,向其增资2,000万元。
● 投资期限:特许经营期自2012年起尚余26年。
● 预计投资收益率:项目股本金内部收益率预计为8.52%。
特别风险提示:
● 投资标的本身存在的风险: 或有债务风险、污水处理服务费支付风险、合同生效风险。
一、概述
公司第五届董事会2012年度第一次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省菏泽市东明县污水处理厂项目的议案》。该项目由山东蓝清持有并负责运营,牛凡、王清玉合计持有山东蓝清100%股权。公司于2012年5月24日与牛凡、王清玉及山东蓝清共同签署《股权转让协议》,受让山东蓝清100%股权。
截止至2011年10月31日,山东蓝清经审计的净资产为2,003万元,经评估的净资产为2,090万元,经各方协商确定,公司将以2,000万元现金收购山东蓝清100%股权。公司将在山东蓝清相关股权工商变更登记完成后,向其增资2,000万元。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易。
二、 项目的基本情况
本项目为山东省菏泽市东明县污水处理厂项目。项目总规模为10万吨/日,本次投资为项目一期,规模为6万吨/日;项目预估总投资为12,415万元;项目特许经营期30年(自2008年1月1日正式商业运营之日起计),自2012年起尚余26年;项目保底水量为6万吨/日。
三、协议的主要内容
公司于2012年5月24日与牛凡、王清玉及山东蓝清共同签署《股权转让协议》,受让山东蓝清100%股权。同日,王清玉、王中洲(出质人)与山东蓝清(质权人)共同签署《股权质押合同》,以确保牛凡、王清玉(被担保人)履行其在《股权转让协议》项下的各项义务,出质人向质权人提供质押担保。
(一)《股权转让协议》
转让价款:公司以现金2,000万元收购山东蓝清100%股权,其中:牛凡持有山东蓝清66%股权,股权转让对价为1,320万元;王清玉持有山东蓝清34%股权,股权转让对价为680万元;
支付方式:分两次支付;
相关债务:截止至2011年10月31日,山东蓝清对牛凡、王清玉账面负债共计2,000万元,在工商变更登记完成、《股权质押合同》中的股权质押登记完成之日起十个工作日内,由山东蓝清负责偿还;
协议生效条件:
1、牛凡、王清玉就各自转让本协议项下标的股权向东明县住房和城乡建设局备案,并获得该局的书面同意回复或类似文件;
2、就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜,北京首创股份有限公司及山东蓝清已提供了各自相应权力机构所作的同意标的股权转让的决议文件;
3、山东蓝清已就股权转让取得中国建设银行股份有限公司东明支行的书面同意;
4、山东蓝清已就股权转让取得东明信用合作社的书面同意,目前相关贷款已经还清。
(二)《股权质押合同》
质物:王清玉持有的陕西蓝清环境科技有限公司(以下简称“陕西蓝清”)20%股权及王中洲持有的陕西蓝清10%股权;
质押期限:二年;
质押担保范围:《股权转让协议》附件未列示的、且发生于工商变更登记日前的债务,及由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、费用及其它一切款项;就《股权转让协议》附件列示的债务所产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、费用及其它一切款项;
质物的处分与质权的实现:当发生质押担保范围内事项时,山东蓝清有权处分质物以实现质权,以偿还质押担保范围内的债务等款项;
协议生效条件:自该合同签署、《股权转让协议》约定的工商变更登记日起生效。
四、协议主体的基本情况
牛凡,中国,河南省郑州市人,持有山东蓝清66%股权。
王清玉,中国,广东省深圳市人,持有山东蓝清34%股权,持有陕西蓝清20%股权。
山东蓝清,法人:牛凡;注册资本:2,000万元;注册地址:山东省菏泽市开发区招商局201室;主营业务:污水处理、环保工程、净水剂开发、维修安装以及环保设备销售等。
王中洲,中国,广东省深圳市人,持有陕西蓝清22%股权。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合本公司的战略发展需要。该项目收益稳定,对于公司拓展鲁西南及周边水务市场具有重大战略意义。
项目资金来源为自有资金、贷款。
本公司取得山东省菏泽市东明县污水处理厂项目后,不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、或有债务风险:存在因信息不对称等客观情况,产生《股权转让协议》附件未列示的、且发生于工商变更登记日前的债务的可能;
应对措施:由王清玉、王中洲与山东蓝清共同签署《股权质押合同》,将二人所持有的陕西蓝清30%股权作为质物进行质押。
2、污水处理服务费支付风险:在完成提质工程改造后,项目污水处理服务费计算标准的提高会相应增加当地政府需要支付的污水处理服务费,存在水费回收的潜在风险;
应对措施:项目公司正积极与当地政府进行沟通,以保证污水处理服务费足额按时收取。
3、合同生效风险:该项目尚需获得由中国建设银行股份有限公司东明支行出具的书面同意股权转让的函;
应对措施:项目公司已与中国建设银行股份有限公司东明支行进行了沟通,将尽快履行报批手续。
七、备查文件目录
1、股权转让协议;
2、股权质押合同;
3、经与会董事签字确认的董事会决议;
4、项目的可行性研究报告。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2012年5月26日