第二届董事会第八次会议
(现场和通讯表决结合)决议公告
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-033
烟台万润精细化工股份有限公司
第二届董事会第八次会议
(现场和通讯表决结合)决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第八次临时会议于2012年5月28日以现场和通讯表决结合方式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2012年5月17日以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事8人，参会董事6人，其中独立董事孙东莹采用通讯表决方式参会。董事肖永强、孙凯由于工作原因未能参加本次会议，委托董事长赵凤岐出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权
为提高募集资金使用效率，保障公司未来发展，稳固公司长远发展战略，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金不超过13,643万元用于投资“年产850吨V-1产品项目”。
《烟台万润：关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议并通过了《烟台万润：关于公司组织机构调整的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
因公司管理与公司发展需要，为强化完善公司供应链管理、公司采购流程管理及采购执行管理等职能，公司拟将采购所涉及职能从市场部中划出，并在此部分职能基础上新设成立采购部。采购部主要职能为：负责公司物资采购办理、采购涉及事项管理与供应商管理工作。
备查文件：第二届董事会第八次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年5月30日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-034
烟台万润精细化工股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第二届监事会第五次会议于2012年5月28日以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席孙清先生召集。会议通知于2012年5月17日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加会议监事5人，到会监事4人。监事刘范利由于工作原因未能出席本次会议，委托监事会主席孙清出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权
经审核，监事会认为本次公司计划使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在投资“年产850吨V-1产品项目”后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。本次投资项目，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金不超过13,643万元投资“年产850吨V-1产品项目”。
《烟台万润：关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
备查文件：第二届监事会第五次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
监事会
2012年5月30日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2012-035
烟台万润精细化工股份有限公司
关于使用部分超募资金投资
“年产850吨V-1产品项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年5月28日召开第二届董事会第八次会议(现场和通讯表决结合)，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，现就关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的事项公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1904号)核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,446万股，募集资金861,500,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为804,310,428.47 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2011 年12月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第332号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“年产600 吨液晶材料改扩建项目一期（400 吨）”建设项目，使用募集资金投资额为359,240,000.00元，超募资金为445,070,428.47元。
2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,676万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金。
2012年4月20日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公司使用超募资金不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。
截至2012年5月28日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为293,310,428.47元。（注：尚未明确使用用途的超募资金余额不包含利息收入）
二、公司使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的计划
为提高募集资金使用效率，保障公司未来发展，稳固公司长远发展战略，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用不超过13,643万元用于投资“年产850吨V-1产品项目”。
（一）该项目基本情况
1、项目名称：年产850吨V-1产品项目。
2、项目建设地点：烟台经济技术开发区大季家工业园区C-9小区。
3、项目实施主体：烟台万润精细化工股份有限公司。
4、项目建设内容：本项目主要产品为V-1产品，该产品属新型环保材料，主要用于环境保护领域。预计项目建成后，可形成年产850吨的生产规模。
5、项目投资规划：该项目总投资估算为13,643万元，其中：固定资产投资预计共计12,001万元（包含建筑工程、设备购置、安装工程、预备费等费用）；预计达产所需流动资金1,642万元。
（二）该项目建设的必要性和主要用途
在石油化工领域化学反应过程中产生的废气和燃料在燃烧过程中产生的废气一般含有大量的有害气体。其有害气体主要包含：一氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、碳氢化合物及其它有机物，一旦直接排放将对空气环境造成污染，必须经严格的处理后排放，其处理过程复杂且对相关环保材料有着很高的性能要求。
针对市场需求和行业趋势，公司开发了新型环保材料V-1产品，该产品通过化学改性，有针对性吸附和分解废气中有害物质，进而达到越来越严格的环境保护要求。V-1产品可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，应用前景广阔。
目前V-1产品项目中试放大产品已经顺利通过了客户的使用验证。为了满足该类新型环保材料市场的需求，公司需要投资建设年产850吨V-1产品的生产装置，计划2012年底完成生产装置的建设，2013年初具备年产850吨的生产能力。
V-1产品的生产技术属于国际领先水平，该项目若顺利投产，将为公司特种化学品的快速发展打开新的领域并可能为公司带来新的业绩增长点。
（三）项目预计效益
根据公司对项目的可行性分析，并基于以下假设前提：
1、项目按进度达产，市场情况基于现有市场未发生重大变化，客户订单符合预期，产能利用率充足。
2、相关价格按目前市场情况计算。
本项目达产后，预计年新增营业收入17,436万元；预计生产期年平均新增利润总额2,998万元，税后利润总额2549万元。预计总投资收益率21.98%，项目资本金净利润率18.68%。
特别提示：上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、经营管理运作情况等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
（四）本项目关联交易情况
该项目的建设未涉及关联交易。
（五）本项目可能存在的风险
1、产品市场风险
虽然本次“年产850吨V-1产品项目”项目已进行了充分地分析和论证，但由于市场本身具有不确定因素，如项目建成投产后下游市场环境发生了巨大不利变化等，有可能使本项目实施后面临一定的市场风险。
2、项目实施达不到预期收益水平的风险
虽然本次“年产850吨V-1产品项目”经过了可行性研究论证，预期能够产生新的经济效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动等上游市场因素及其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
该项目在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，管理层将采取相应的对策和措施予以控制和化解。
三、董事会决议情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司计划使用超募资金13,643万元投资“年产850吨V-1产品项目”，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在投资“年产850吨V-1产品项目”后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资金不超过13,643万元投资“年产850吨V-1产品项目”。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司计划使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在投资“年产850吨V-1产品项目”后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。本次投资项目，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金不超过13,643万元投资“年产850吨V-1产品项目”。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：烟台万润本次拟使用超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”事项，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于公司提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定。烟台万润本次使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”，履行了必要的审批程序，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益，保荐机构同意烟台万润本次超募资金使用计划。
备查文件：
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事余沐雨、胡元木关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的独立意见；
4、公司独立董事孙东莹关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的独立意见；
5、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的核查意见。
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2012年5月30日