证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—34

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012 年6月4日下午14：30在兴山县昭君山庄会议室召开。参加本次股东大会股东或股东代理人共68人，代表股份165672621股，占公司股份总数（365480027 股）的45.33%。其中，出席现场会议并投票的股东或股东代理人共5人，代表股份116242090股，占公司总股本的31.81%；参加网络投票的股东人数共63人，代表股份49430531股，占公司股份总数的13.52%。

  公司已于2012年5月19日、5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上分别刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告》。董事长李国璋先生、副董事长孙卫东先生因公出差未能出席本次会议，经公司半数以上董事推举，本次会议由董事易行国先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东在网络投票时间内（2012年6月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00）通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决。出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统记名的方式进行投票表决，其中关联股东宜昌兴发集团有限责任公司和兴山县水电专业公司对除第10、11项议案外的其他议案回避表决。经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：

  1、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  表决结果：69483041股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，704788股反对，43267股弃权，通过了该项议案。

  2、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案；

  （1）发行方式

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （2）发行股票的种类和面值

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （3）发行数量

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （4）发行对象及认购方式

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （5）定价基准日、发行价格

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （6）限售期安排

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （7）上市地点

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （8）募集资金用途

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （9）本次发行前公司滚存利润分配

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  （10）本次非公开发行股票决议的有效期

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93%，743888股反对，6467股弃权，通过了该项议案。

  3、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案；

  表决结果：69480741股赞成，占出席会议有表决权总数的98.93 %，704388股反对，45967股弃权，通过了该项议案。

  4、审议通过了关于同意公司与兴山县水电专业公司签订宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同及补充合同的议案;

  表决结果：69675841股赞成，占出席会议有表决权总数的99.21 %，507288 股反对，47967股弃权，通过了该项议案。

  5、审议通过了关于公司与宜昌兴发集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；

  表决结果：69675841股赞成，占出席会议有表决权总数的99.21 %，507288 股反对，47967股弃权，通过了该项议案。

  6、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  表决结果：69484241股赞成，占出席会议有表决权总数的98.94 %，586740股反对，160115股弃权，通过了该项议案。

  7、审议通过了关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

  表决结果：69484241股赞成，占出席会议有表决权总数的98.94 %，584740股反对，162115股弃权，通过了该项议案。

  8、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；

  （1）关于向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权的可行性分析

  表决结果：69676341股赞成，占出席会议有表决权总数的99.21 %，507288股反对，47467股弃权，通过了该项议案。

  （2）关于增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目的可行性分析

  表决结果：69675841股赞成，占出席会议有表决权总数的99.21%， 507288股反对，47967 股弃权，通过了该项议案。

  （3）关于增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿工程项目的可行性分析

  表决结果：69675841股赞成，占出席会议有表决权总数的99.21%， 507288股反对，47967 股弃权，通过了该项议案。

  （4）关于补充营运资金的可行性分析

  表决结果：69675841股赞成，占出席会议有表决权总数的99.21%， 507288股反对，47967 股弃权，通过了该项议案。

  9、审议通过了关于本次募集资金拟收购宜都兴发化工有限公司49%股权相关审计、资产评估的议案；

  表决结果：69674341股赞成，占出席会议有表决权总数的99.21%，507288股反对，49467股弃权，通过了该项议案。

  10、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案；

  表决结果：165115866股赞成，占出席会议有表决权总数的99.66 %，393140股反对，163615股弃权，通过了该项议案。

  11、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案；

  表决结果：165112366股赞成，占出席会议有表决权总数的99.66%，393140股反对，167115股弃权，通过了该项议案。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京中伦（武汉）律师事务所律师见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。”（《法律意见书》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  四、备查文件

  1、公司2012年第二次临时股东大会决议

  2、北京中伦（武汉）律师事务所关于公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年6月4日