证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-027

  南京医药股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无补充提案提交表决。

二、会议的召开情况

1、南京医药股份有限公司于2012年7月16日上午9时以现场方式在南京市中山东路486号南京同仁堂健康酒店三楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。

2、出席本次股东大会的股东情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	146,665,068
占公司股份总数的比例（%）	21.15
公司总股本（股）	693,580,680

3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长周耀平先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、提案的审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

1、审议通过关于公司转让南京恒生制药有限公司100.00%股权之关联交易的议案；

同意公司向南京医药国际健康产业有限公司转让所持有的南京恒生制药有限公司60%股权，转让金额为人民币2,216.1840万元；向北京然厚投资管理有限公司转让所持有的南京恒生制药有限公司40%股权，转让金额为人民币1,477.4560万元。

同意票14,666.5068万股，占出席会议表决权股份数的100%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

2、审议关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议案；

同意公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资产，受让价格为1,963.05万元。

同意票14,666.5068万股，占出席会议表决权股份数的100%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

3、审议关于南京医药股份有限公司对外担保的议案；

同意票14,666.5068万股，占出席会议表决权股份数的100%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

4、审议关于公司变更经营范围暨修改公司章程的议案；

同意票14,666.5068万股，占出席会议表决权股份数的100%；反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

四、律师见证情况

本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所王峰律师、王赞云律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告。

南京医药股份有限公司

2012年7月16日