证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2012-010

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第八次会议于2012年7月以通讯方式召开。

  提议召开本次会议的会议通知于7月2日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董事信息和意见表达畅通的情况下，于2012年7月17日形成如下决议：

  1、审议批准了公司关于《提名部分高级管理人员的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  根据公司总经理的提名，聘任张彤先生为公司副总经理，任期三年。（简历附后）

  董事会提名委员会对本次提名的公司高级管理人员的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格。

  公司独立董事审核了公司本次提名的高级管理人员候选人的任职资格和工作简历，认为本次提名的高级管理人员候选人具备担任公司高级管理人员的能力与资格，同意提交公司董事会审议。

  2、审议批准了公司《修改章程部分条款的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见公司临2012-011公告。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  3、审议批准了公司《关于改选董事会审计委员会成员的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  鉴于公司董事李国宝先生工作变动，公司2011年度股东大会已批准李国宝先生辞去公司董事职务，选举聂智陶先生为公司新任董事，因此，需补选董事会审计委员会成员。本次会议补选聂智陶先生为公司董事会审计委员会成员。

  补选后董事会审计委员会成员如下：

  审计委员会：3人，独立董事2人，主任委员赵可夫，成员：聂智陶、宋振国。

  提名高级管理人员简历：

  张彤：男，1970年生，工商管理硕士，会计师、高级经济师。曾在华能内蒙古发电公司、内蒙古电力总公司企管部、内蒙古电力（集团）有限责任公司证券部任职，1999年10月至今任本公司董事会秘书。

  二○一二年七月十八日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2012-011

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  章程修正案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司章程中相关内容条款需按照新的规章制度进行修订，拟修订如下：

  第四十四条关于股东大会行使职权的有关内容，增加第六款内容“审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案”，以后各款序号顺延。

  第八十一条关于股东大会以特别决议通过事项的有关内容，增加第六款内容“利润分配政策的调整或变更”，以后各款序号顺延。

  第一百一十二条关于董事会行使职权的有关内容，增加第五款内容“制订公司利润分配政策的调整或变更方案”，以后各款序号顺延。

  第一百六十条关于公司利润分配政策的有关内容，原为：“公司利润分配政策为：

  （一）、弥补亏损；

  （二）、提取法定公积金；

  （三）、提取任意公积金；

  （四）、支付普通股股利。

  公司利润分配具体方案及政策，由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。

  公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司利润分配方式可以采取现金或者股票方式分配。

  公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配办法。在公司实现盈利状况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润，一般情况下不少于三年年均可分配的利润的百分之三十。

  公司在盈利状况下，若不进行现金利润分配，公司董事会应当详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。”

  拟修订为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；

  （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

  （三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

  （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

  （五）、在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：

  若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的；

  公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  增加第一百六十一条：“在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

  （一）、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

  （二）、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

  （三）、从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

  （四）、从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

  公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。”

  增加第一百六十二条：“公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  增加第一百六十三条：“一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  原第一百八十四条、第一百八十五条中有关“因有本章程和第一百八十三条…..”的描述,因序号顺延,修订为“因有本章程和第一百八十六条…..”。

  章程以后各条序号顺延。

  本修正案还需提交公司股东大会审议批准。

  二○一二年七月十八日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2012-012

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届监事会第六次会议于2012年7月以通讯方式召开。

  提议召开本次会议的会议通知于7月2日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司监事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有监事信息和意见表达畅通的情况下，于2012年7月17日形成如下决议：

  1、审议通过了公司关于《提名部分高级管理人员的议案》；

  同意：6票；反对：0票；弃权0票。

  2、审议通过了公司《修改章程部分条款的议案》；

  同意：6票；反对：0票；弃权0票。

  二○一二年七月十八日