证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2012-020

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

暨召开2012年度第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议通知已于2012年7月14日，以电子邮件、电话确认方式发出。会议于2012年7月20日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真讨论，一致审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

1、公司《章程》原第五条“公司住所：浙江省上虞市百官镇，邮政编码：312300。”

现修改为“公司住所：浙江省上虞市凤山路485号，邮政编码：312300”。

2、公司《章程》原第十三条“公司的经营范围：照明电器及其仪器设备的开发、制造、销售、服务；电工、电器及其原辅材料、照明电器原辅材料、元器件、仪器设备的销售；照明系统的设计安装，节能环保工程的承接和综合技术服务，经营进出口业务和对外经济合作业务（范围详见外经贸部门批文）。”

现修改为“公司的经营范围：照明电器及其仪器设备的开发、制造、销售、服务；电工、电器及其原辅材料、照明电器原辅材料、元器件、仪器设备的销售；生产和销售LED照明产品、LED技术开发与服务；照明系统的设计安装，节能环保工程的承接和综合技术服务，经营进出口业务和对外经济合作业务（以工商局核准为准）。”

3、公司《章程》原第一百七十五条“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

2、公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

公司制订或修改利润分配政策时，应通过发布征求投资者意见的公告和公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

（六）公司的利润分配政策

1、公司制定利润分配政策时，重视对投资者的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本，符合经营发展规划，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

本议案须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于制定<股东分红回报规划>的议案》

《股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》

公司定于2012年8月6日（星期一）以现场投票的方式召开2012年度第一次临时股东大会，审议如下议案：

1、审议《关于修订公司<章程>的议案》

2、审议《关于制定<股东分红回报规划>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

2012年7月21日

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知

公司董事会定于2012年8月6日（星期一）上午9：30在公司七楼会议室召开2012年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、时间：2012年8月6日（星期一）

3、地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室

4、方式：现场记名投票表决方式。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订公司<章程>的议案》

2、审议《关于制定<股东分红回报规划>的议案》

三、会议出席对象

1、截止：2012年7月 31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东(授权委托书详见附表)；

3、本公司全体董事、监事和高级管理人员。

四、登记方法

1、登记方式：法人股东持法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡,代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

2、登记时间：2012年8月1日—8月3日（8：00——11：00、13：00——17：00）

3、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦

五、其它事项

1、联系方式

2、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部

邮编：312300

联系人：孙泽军、赵芳华

联系电话：0575-82027721

传真：0575-82027720

3、与会股东交通与食宿费用自理。

附件：

股东大会授权委托书（格式）

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

二零一二年七月二十一日

附件

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江阳光照明电器集团股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。

审议事项	同意	反对	弃权
1、 关于修订公司《章程》的议案
2、关于制定《股东分红回报规划》的议案
注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托日期：

委托人持股数量：