第六届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：000596 200596 证券简称： 古井贡酒 古井贡B 公告编号：2012-018
安徽古井贡酒股份有限公司
第六届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2012年7月13日发出，并于2012年7月24日以通讯表决方式召开。应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
决议及表决结果如下：
一、审议通过了《安徽古井贡酒股份有限公司董事长职权管理制度》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《安徽古井贡酒股份有限公司总经理工作细则》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，拟对《公司章程》做出如下修订：
原章程第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修订；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修订为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修订；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
原章程第一百六十条“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修订为“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利。
3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司可采取现金或者股票方式分配股利，A股和B股的股利由公司按“同股同权”的原则及时发放，其中B股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民币和港币的兑换汇率以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币交易的中间价进行计算，支付给B股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
原章程第一百六十一条“公司可采取现金或者股票方式分配股利，A股和B股的股利由公司按“同股同权”的原则及时发放，其中B股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民币和港币的兑换汇率安排以前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币的平均市价计算，支付给B股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修订为“公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
(六)监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了关于《安徽古井贡酒股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》的议案（详见公司在巨潮咨询上披露的股东回报规划）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过了关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知（详见公司在巨潮咨询上披露的股东大会通知（2012-019号）公告）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月二十四日
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2012-019
安徽古井贡酒股份有限公司
关于召开2012年度第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2012年8月15日（星期三）上午9:30，会期半天
（二）召开地点：安徽省亳州市古井镇古井学院多功能厅
（三）召集人：安徽古井贡酒股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场投票
二、会议审议事项
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于《安徽古井贡酒股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》的议案
三、出席对象
（一）截止2012年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。不能亲自出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，该代理人不必是公司的股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的会议见证律师等。
四、会议登记方法
（一）登记方式：到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。
（二）登记时间：2012年8月14日（星期二）上午9：00-12：00，下午14：00-16：00
（三）登记地点：公司董事会秘书室。
（四）现场股东大会会议登记方法：
1、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续。
2、社会公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、受托人身份证、本人身份证及股东帐户卡等办理登记手续；
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
五、其它事项
（一）会议联系方式
地 址： 安徽省亳州市古井镇
邮政编码： 236820
联系电话： 0558-5317057
传真号码： 0558-5317706
联系人：李富元 张珩
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此通知
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月二十四日
附件：安徽古井贡酒股份有限公司2012年度第一次临时股东大会授权委托书
安徽古井贡酒股份有限公司
2012年度第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 代表本人（本单位）出席安徽古井贡酒股份有限公司2012年度第一次股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 表 决 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2、关于《安徽古井贡酒股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》的议案 | |||
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
附注：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人
年 月 日
证券代码：000596 200596 证券简称： 古井贡酒 古井贡B 公告编号：2012-020
安徽古井贡酒股份有限公司
2012年度半年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2012年半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2012年半年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 2,227,809,202.69 | 1,583,297,669.82 | 40.71 |
| 营业利润 | 548,414,605.63 | 388,708,798.74 | 41.09 |
| 利润总额 | 555,798,666.62 | 394,339,400.11 | 40.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 413,724,138.05 | 287,947,478.86 | 43.68 |
| 基本每股收益（元） | 0.82 | 1.23 | -33.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.21 | 24.99 | -43.14 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总 资 产 | 4,261,928,852.58 | 4,241,819,550.30 | 0.47 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 3,061,529,422.50 | 2,761,115,284.45 | 10.88 |
| 股 本 | 503,600,000.00 | 251,800,000.00 | 100.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.08 | 10.97 | -44.58 |
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩及财务状况：报告期内公司紧紧围绕生产经营计划，继续实施 “持续聚焦、高效执行”精益管理的经营策略，经营业绩持续保持稳步增长态势。2012年上半年营业收入222,780.92万元，比去年同期增加40.71%，利润总额55,579.87万元，比上年同期增加40.94%，归属于上市公司股东的净利润41,372.41万元，比去年同期增加43.68%；报告期末公司的资产状况良好，总资产426,192,89万元，比期初增加0.47%，归属于上市公司股东的所有者权益306,152.94万元，比期初增加10.88%。
2、经营业绩变动原因：
（1）营业收入增长40.71%，主要系报告期内公司增加品牌和市场投入，市场份额扩大所致；
（2）营业利润增长41. 09%，利润总额增加40.94%，归属于上市公司股东的净利润增加43.68%，主要系公司的销售收入增加所致；
（3）股本增加100%，主要系公司进行2011年度权益分派时利用资本公积金转增股本所致；
（4）基本每股收益0.82元较上年同期减少33.33%，归属于上市公司股东的每股净资产（元）较期初减少44.58%，主要系报告期内公司实施了2011年度权益分派所致；
（5）加权平均净资产收益率较上年同期减少43.14%。主要系公司前期募集资金到位所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
不适用
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十四日
安徽古井贡酒股份有限公司
股东回报规划（2012年-2014年）
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《公司股东回报规划（2012年—2014年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，建立对投资者持续、科学、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
2、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
3、公司股东回报规划充分考虑投资者回报，合理平衡和自身稳健发展的关系，实施持续、科学、稳定的利润分配政策。
第三条 未来三年（2012年-2014年）具体股东回报规划
1、公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；可积极推行以现金方式分配股利；为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；并可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在年度实现的可分配利润为正数，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司可以在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分配，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
第四条 利润分配方案的制定及决策程序
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
第五条 股东回报规划的制定周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会制定新的回报规划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
第六条 附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事
关于制定《股东回报规划（2012年-2014年）》的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》的要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第六届十次董事会审议的公司《股东回报规划（2012年-2014年）》的事项，发表独立意见如下：
公司股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
我们同意公司此次制定的股东回报规划（2012年-2014年）。
独立董事：王瑞华 吴慈生 刘立宾
二〇一二年七月二十四日