证券代码：600207 股票简称：ST安彩 编号：临2012－32

  河南安彩高科股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河南安彩高科股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2012年8月2日采用传真方式举行，会议应到董事6人，实到6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：

  关于与控股股东签订《股权委托管理协议》的议案

  具体内容详见单独公告。本次交易为关联交易，关联董事关军占先生回避表决该项议案。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2012年8月3日

  证券代码：600207 股票简称：ST安彩 编号：临2012－33

  河南安彩高科股份有限公司

  关于与控股股东签订《股权委托管理协议》

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“安彩高科”）拟与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订《股权委托管理协议》，委托公司对投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司河南新能硅业科技有限责任公司（以下简称“新能硅业”）进行管理。

  2、本次交易为关联交易，关联董事关军占先生在第四届董事会第二十二次会议上回避表决。

  3、本次交易可有效减少和消除关联交易，保障公司玻璃产业原料供应，完善产业链条，有利于公司下一步经营管理和长远发展。

  一、关联交易概述

  （一）公司拟与控股股东投资集团签订《股权委托管理协议》，委托公司对投资集团全资子公司新能硅业进行管理。

  （二）鉴于投资集团持有公司35.7%的股权，为公司控股股东，因此本次股权委托管理行为构成关联交易。

  （三）公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与控股股东签订〈股权委托管理协议〉的议案》，按照相关规定，公司关联董事关军占先生回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）投资集团的基本情况如下：

  注册地址：郑州市农业路41号投资大厦

  通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦22层

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100018980

  注册资本：人民币120亿元

  经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）

  截止2011年底，投资集团总资产7,745,724万元，2011年实现净利润45,203万元。

  （二）新能硅业的基本情况如下：

  注册地址：卢氏县产业聚集区滨河路东段

  通讯地址：卢氏县产业聚集区滨河路东段

  公司类型：有限责任公司

  企业法人营业执照注册号：411224000006337

  注册资本：人民币6000万元

  经营范围：高档陶瓷、油漆、涂料用产品研发、销售；矿产品购销；矿山工程设备、石英加工设备销售。（法律、法规规定应审批的项目，未获批准前不得经营）

  新能硅业在三门峡卢氏县投资建设年产20万吨低铁石英砂及综合利用生产线项目，截至目前项目仍处于建设过程中，工程总进度完成约70%。该项目建成后的产品低铁石英砂可作为安彩高科光伏玻璃生产用的重要原材料。

  三、《股权委托管理协议》的主要内容

  （一）投资集团委托公司对新能硅业主要进行以下管理：

  1、审定新能硅业年度经营计划和投资计划，确定经营管理目标；

  2、推荐新能硅业经营层人选，决定经营层人员报酬事项；

  3、对与新能硅业生产经营有关的重大事项提出处理意见，实行有效地控制和监督；

  4、对新能硅业经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效地激励机制；

  5、投资集团授予的其他权力。

  （二）托管费用

  本次股权委托管理的托管费用采用固定托管费用和浮动托管费用相结合的方式进行支付。固定托管费用为每年30 万元；投资集团于每年3月底前交付公司。浮动托管费用为新能硅业弥补以往年度亏损后，当年度合计实现净利润的10%。浮动托管费用于每年由会计师事务所出具年度审计报告后30日内交付公司。

  （三）托管期限

  本次股权委托管理协议托管期限为三年，委托管理期间，投资集团不得与任何第三方签订类似托管协议及租赁协议。托管期间届满，协议双方可自由协商续约。

  （四）后续安排

  对投资集团控股的新能硅业，可在条件成熟时由安彩高科优先收购，安彩高科不愿意收购的，可由投资集团转让给独立第三方。投资集团未来如有新投资的行业相关企业，在其股权没有被安彩高科收购之前，投资集团也应将其所持有的股权委托给安彩高科管理，以减少或彻底消除投资集团与安彩高科之间存在的关联交易风险，确保关联交易的公允性。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次交易的目的是为了公司下一步经营管理和长远发展，减少和消除关联交易，完善公司玻璃产业链条，体现了控股股东投资集团对公司发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事张鹤喜先生、王京宝先生、齐二石先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事张鹤喜先生、王京宝先生、齐二石先生就本次交易发表如下独立意见：过半数的非关联董事出席了该董事会会议，董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；本次交易有利于公司下一步经营管理和长远发展，可有效减少和消除关联交易，体现了控股股东投资集团对公司发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  （二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立董事意见。

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2012年 8月3 日