证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-042

特变电工股份有限公司

2012年第七次临时董事会会议决议公告

及召开公司2012年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2012年7月30日以传真方式发出召开公司2012年第七次临时董事会会议的通知，2012年8月3日以通讯表决方式召开了公司2012年第七次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿一期工程项目的议案。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、李建华回避表决。

详见临2012-043号《特变电工股份有限公司对外投资及关联交易公告》。

该项议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了公司召开2012年第四次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司定于2012年8月20日（星期一）召开公司2012年第四次临时股东大会，有关本次临时股东大会的具体事宜如下：

1、会议时间：2012年8月20日10：30（北京时间）。

2、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。

3、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。

4、会议议题：

审议公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿一期工程项目的议案。

5、股权登记日：2012年8月15日（星期三）。

6、出席会议对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）2012年8月15日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

7、会议登记办法：

（1）登记时间：2012年8月16日、8月17日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

（2）登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

（3）登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部

8、联系方式：

（1）联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部

（2）邮政编码：831100

（3）联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

（4）联系电话：0994-2724766

传 真：0994-2723615

9、其他事项：

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

2012年8月3日

附件一

特变电工股份有限公司2012年第四次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2012年8月20日召开的2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿一期工程项目的议案

委托人签名（法人股东加盖公章）：

2012年 月 日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-043

特变电工股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）

●投资金额和比例：天池能源公司实施南露天煤矿一期工程项目，项目总投资248,193.83万元，本次公司以货币资金28,820.40万元、新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）以货币资金4,779.60万元同比例向天池能源公司增资扩股。天池能源公司增资扩股完成后，公司持有天池能源公司37,741万元股权，占天池能源公司注册资本的85.78%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2012年8月3日，公司与新疆众和在新疆昌吉市签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，为建设南露天煤矿一期工程项目建设，天池能源公司拟增加注册资本28,000万元，公司及新疆众和以货币资金拟同比例对天池能源公司增资扩股，增资价格参考天池能源公司2012年6月30日净资产经协商确定为每股1.20元；本次公司以货币资金28,820.40万元出资（其中24,017万元进入注册资本，4803.4万元进入资本公积金），新疆众和以货币资金4,779.6万元出资（其中3,983万元进入注册资本，796.6万元进入资本公积金），增资完成后天池能源公司注册资本由16,000万元变更为44,000万元，公司持有天池能源公司85.78%股权。

新疆众和是公司的参股公司，公司董事张新、李建华担任该公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次公司与新疆众和共同对天池能源公司投资构成公司的关联交易。

（二）董事会审议情况

2012年8月3日，公司以通讯表决方式召开了2012年第七次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份，会议审议通过了《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿一期工程项目的议案》，该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、李建华回避表决。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

天池能源公司南露天煤矿一期工程项目已取得《国家发展改革委关于新疆准东大井矿区南露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源[2012]1024号），上述投资尚需经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

二、投资协议主体及关联方的基本情况

公司名称：新疆众和股份有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

法定代表人：刘杰

注册资本：534,354,893元

主要经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产，销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。

新疆众和是公司的参股公司，公司持有其28.14%的股份。

新疆众和2011年度净利润为2.76亿元，2012年1-6月净利润为8,432万元，截止2012年6月30日，新疆众和归属于上市公司股东的股东权益为36.16亿元。

三、投资及关联交易标的基本情况

（一）天池能源公司简介

公司名称：新疆天池能源有限责任公司

住所：吉木萨尔县北庭路34号

法定代表人：胡有成

注册资本：16,000万元

主要经营范围：工程煤销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；煤炭咨询服务等。

天池能源公司是公司的控股子公司，公司持有其85.78%的股权，新疆众和持有其14.22%的股权。

（二）投资项目简介

为完善公司煤-电-硅产业链，打造公司新的利润增长点，天池能源公司拟建设南露天煤矿一期工程项目。

南露天煤矿一期工程项目总投资为248,193.83万元，项目建设内容为1,000万吨/年规模的采、运、排工程及配套工程，配套工程主要包括生产系统、机修车间、组装场、材料库、加水站、配水站、污水处理厂、消防站、变电所、锅炉房、宿舍、食堂等及其他工业设施。项目建设资金由股东投资、天池能源公司银行贷款、自筹及其他方式解决，本次公司以货币资金28,820.40万元、新疆众和以货币资金4,779.60万元同比例向天池能源公司增资。该项目建设期为1年，投产后第3年达产。达产后天池能源年销售收入为102,000万元（含税），年平均利润总额为20,871万元，年均税后利润为15,653万元。

南露天煤矿一期工程项目已取得《国家发展改革委关于新疆准东大井矿区南露天煤矿一期工程项目核准的批复》。

四、对外投资合同主要内容

2012年8月3日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，公司以货币资金28,820.40万元（占公司最近一期经审计净资产2.24%）、新疆众和以货币资金4,779.60万元向天池能源公司增资，用于南露天煤矿一期工程项目建设，增资价格参考天池能源公司2012年6月30日净资产经协商确定为每股1.20元。公司投入的28,820.40万元货币资金，其中24,017万元进入天池能源公司注册资本，4,803.4万元进入天池能源公司资本公积金；新疆众和投入的4,779.6万元货币资金，其中3,983万元进入天池能源公司注册资本，796.6万元进入天池能源公司资本公积金。天池能源公司增资扩股完成后，注册资本变更为44,000万元，其中公司持有37,741万元股权,占天池能源注册资本的85.78%。

新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议经签字、盖章后成立，并经公司股东大会、新疆众和董事会审议通过关于向天池能源增资事项后生效。

五、对外投资对公司的影响

1、本次投资资金来源安排

公司本次向天池能源公司增资资金来源为公司自有资金。

2、本次投资对公司的影响

南露天煤矿一期工程项目的建设有助于公司既定发展战略的实现，有利于公司的煤-电-硅太阳能能源产业链的完善，进一步提升公司竞争能力、增强公司盈利能力，打造新的利润增长点，保障公司的健康长远可持续发展。

六、对外投资的风险及解决措施

1、资金风险

本项目投资金额较大，除本次股东投入的注册资本金外，还需大额的企业自筹及其他资金来源，如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期的延长，增加建设成本和后期的运营成本。

天池能源公司将加大与银行等金融机构沟通，以多种方式筹集资金，确保项目建设。

2、工程建设风险

项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全及工程费用增加等风险。

公司将科学安排工程施工，尽力保障工程项目进度、质量，并确保工程安全，控制好工程费用，力争实现项目的低投入、高效益。

七、独立董事的意见

公司独立董事对本次公司关联投资事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：本次公司与关联法人新疆众和股份有限公司以货币资金同比例对新疆天池能源有限责任公司增资扩股，有利于加快南露天煤矿一期工程项目建设，在该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易未损害公司利益，对全体股东是公平的。

八、备查文件目录

1、公司2012年第七次临时董事会会议决议

2、独立董事对公司关联投资事前确认的函及独立董事关联投资意见函

3、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议

特变电工股份有限公司

2012年8月3日