证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2012—040

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年7月27日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》、《关于聘请公司内控审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<重大（敏感）信息提报人管理细则>的议案》、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

一、《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》

（一）董事会审议情况

本公司共有董事15名，截止2012年8月3日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》。决议如下：

同意用本次定向增发募集资金置换预先投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造、向北京福田康明斯发动机有限公司增资2个项目自筹资金总额 128,600万元。

（二）定向增发情况

2011年9月14日，董事会审议通过了《关于非公开发行股票的系列议案》：同意公司采用向特定对象非公开发行方式，向公司实际控制人北京国有资本经营管理中心和控股股东北京汽车集团有限公司在内的不超过10名特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价7.12元/股，发行数量为不超过70,000万股。

2011年9月30日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述定向增发议案。

2012年2月20日，中国证监会核准了公司非公开发行A股股票的申请，核准公司非公开发行股票不超过70,000万股。

2012年4月，福田公司实施完成了每10股派现金1.2元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为7.00元/股。

2012年6月18日，公司定向增发募集资金到位，共发行股票70,000万股，扣除发行费用后募集资金净额483,180.20万元。

（三）定向增发资金用途

2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》,同意本次定向增发募集资金总额不超过500,000万元（包括发行费用），拟全部投入下列项目（见下表），并且同意在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。实际募集资金如下：

序号	项目名称	项目所需资金总额（亿元）	募集资金投资额 （亿元）	募集资金 （亿元）
1	蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目	36.35	26.53	24.85
2	北京福田康明斯发动机有限公司增资项目	3.40	2.08	2.08
3	长沙汽车厂改扩建工程项目	12.00	11.39	11.39
4	补充流动资金	10.00	10.00	10.00
合 计		61.75	50.00	48.32

（四）用定向增发资金置换预先投入自筹资金情况

截止到2012年6月30日，公司共预先投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造、北京福田康明斯发动机有限公司增资2个项目自筹资金总额 191,100万元，本次拟置换金额128,600万元。具体明细见下表：

序号	项目名称	募集资金 投资额（亿元）	预先投入自筹资金（亿元）	拟置换金额（亿元）
1	蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目	24.85	17.03	10.78
2	北京福田康明斯发动机有限公司增资项目	2.08	2.08	2.08
3	长沙汽车厂改扩建工程项目	11.39
合计		38.32	19.11	12.86

注：1、长沙汽车厂改扩建工程项目正在实施当中，截至目前已投入的资金较少，故本次不进行置换资金，今后根据投资进度直接从募集资金专户上支出；

2、补充公司流动资金10亿元不需要置换。

（五）相关审查意见

1、独立董事意见

五名独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该议案。

2、监事会意见

监事会以通讯表决方式审议通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意用本次定向增发募集资金置换预先投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造、北京福田康明斯发动机有限公司增资2个项目的自筹资金总额 128,600万元。

3、会计师事务所审核意见

北京京都天华会计师事务所出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，确认公司预先投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造、北京福田康明斯发动机有限公司增资2个项目自筹资金总额 128,600万元。

4、保荐机构审核意见

中信建投证券股份有限公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，认为福田汽车本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意福田汽车以募集资金128,600万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

京都天华会计师事务所出具的《鉴证报告》及中信建投出具的《核查意见》将同时刊登在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

该决议事项须报经2012年第二次临时股东大会审议、批准。

二、《关于聘请公司内控审计机构的议案》

董事会审计/内控委对该议案进行了审核，发表了同意的意见。

本公司共有董事15名，截止2012年8月3日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司内控审计机构的议案》，决议如下：

公司拟聘请京都天华会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构，根据公司资产规模、总分支机构数量以及行业水平，拟支付给京都天华的年度内控审计报酬总额不超过50万元。

该决议事项须报经2012年第二次临时股东大会审议、批准。

注：在本议案通讯表决期间，京都天华会计师事务所有限公司名称变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。

三、关于修订《公司章程》的议案

董事会提名/治理委对该议案进行了审核，发表了同意的意见。

本公司共有董事15名，截止2012年8月3日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修改内容如下：

增加：第八章 第二节 利润分配

【第一百七十三条】

原文：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

修订为：

公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

【第一百七十四条】

原文：

公司利润分配政策为当以现金方式分配股利时，分红数额不少于本年度经审计净利润的15%。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；根据公司实际情况，可进行中期现金分红。

修订为：

公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的15%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

【增加第一百七十五条-第一百七十七条】

第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。

2、公司因前述第174条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十六条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

该决议事项须报经2012年第二次临时股东大会审议、批准。

四、《关于修订<重大（敏感）信息提报人管理细则>的议案》

董事会提名/治理委对该议案进行了审核，发表了同意的意见。

本公司共有董事15名，截止2012年8月3日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<重大（敏感）信息提报人管理细则>的议案》。

《重大（敏感）信息提报人管理细则》（修订稿）将同时刊登在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

五、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

本公司共有董事15名，截止2012年8月3日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

（一）时间安排

召开时间：2012年8月30日（星期四）上午11:00

股权登记日：2012年8月23日（星期四）

参会登记日：2012年8月24日（星期五）

（二）会议地点

福田公司109会议室

（三）参会人员

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、2012年8月23日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

（四）会议内容

1、审议《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》；

2、审议《关于聘请公司内控审计机构的议案》；

3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

（五）会议方式

本次股东大会采取现场投票表决的方式。

（六）参会登记办法

1、登记时间：2012年8月24日9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

（七）其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：王蕾、朱颉

联系电话：（010）80708563、80708602

传真：（010）80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月三日

附件：授权委托书。

备查文件：

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、审计/内控委审核意见、提名/治理委审核意见；

5、京都天华会计师事务所出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

6、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对以下议案代为投票：

议 案	同意	反对	弃权
关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案
关于聘请公司内控审计机构的议案
关于修订《公司章程》的议案

委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2012—041

北汽福田汽车股份有限公司

关于以定向增发募集资金置换先期投入

自有资金的监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年7月27日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》的议案。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

本公司共有监事7名，截止2012年8月3日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》。决议如下：

同意用本次定向增发募集资金置换预先投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造、北京福田康明斯发动机有限公司增资2个项目自筹资金总额128,600万元。

关于本次募集资金置换的具体情况详见临2012-040号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二〇一二年八月三日