证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-038

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2012年8月6日下午14:00在上海市新华路160号上海影城召开，会议由公司董事长陈启宇先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共70名,代表公司股份942,807,692股,占公司有表决权股份总数的49.5070%，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共15名，代表公司股份927,197,607股，占公司有表决权股份总数的48.6873%；参加网络投票的股东共55名，代表公司股份15,610,085股，占公司有表决权股份总数的0.8197%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次股东大会采用现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过关于延长公司H股发行并上市相关事项有效期的议案。

2011年3月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》、《关于修订<上海复星医药（集团）股份有限公司章程>的议案》、《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》、《关于修订<上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金管理制度>相关条款的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》等与H股发行上市相关的议案，确定本次H股股票发行上市决议的有效期限为18个月。

2011年11月18日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过《关于授权董事长陈启宇先生以及公司副总经理兼财务总监乔志城先生共同全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关的事项的议案》。

为使广大A股股东利益最大化，同意董事会根据境外资本市场状况择机发行H股股票，并批准上述本次H股股票发行上市相关决议的有效期延长18个月，即自2012年9月15日起18个月内有效。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,807,692	942,560,255	123,802	123,635	99.9738%

二、审议通过关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》（A股）的议案。

为落实中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求，同意对《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(A股）部分条款进行修订，具体如下：

原：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)利润分配政策调整；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原：第一百七十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于10%，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

现修订为：第一百七十五条 公司的利润分配政策如下:

（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于10%，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

（四）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见；董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,807,692	942,547,255	123,802	136,635	99.9724%

三、审议通过关于修订《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》（A+H股）的议案。

根据香港联合交易所有限公司2011年10月28日刊发的《有关检讨企业管治守则及相关上市规则的谘询总结》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求，同意对公司H股发行上市后适用的《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》（A+H股）(草案)进行修订。本次审议的《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》（A+H股）(草案)于公司H股发行并上市之日起生效。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,807,692	942,542,955	123,802	140,935	99.9719%

四、审议通过关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案。

为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引，同意聘请安永华明会计师事务所担任公司2012年度内部控制审计机构。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,807,692	942,613,955	52,802	140,935	99.9795%

五、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,807,692	941,680,984	985,773	140,935	99.8805%

六、审议通过关于发行短期融资券的议案。

同意公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币20亿元的短期融资券（以下简称“本次发行”），可分期发行；募集资金将用于公司及其下属控股子公司的生产经营活动，包括用于补充流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,807,692	942,613,955	52,802	140,935	99.9795%

七、审议通过关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次发行短期融资券相关事宜的议案。

为保证此次发行顺利进行，股东大会同意授权公司管理层负责本次短期融资券发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜；及

6、上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,807,692	942,606,380	52,802	148,510	99.9786%

本次会议由上海市瑛明律师事务所律师出席见证并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零一二年八月六日