证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2012-042
秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于签订增资意大利SELI公司并受让股份协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易还需本公司履行董事会及股东大会决策、河北省发展和改革委员会、河北省商务厅、秦皇岛市外汇管理局等政府主管部门审批，意大利SELI公司还需履行当地政府的反垄断调查审批；因此在交易过程中，仍然存在一定的审批风险；
2、本次协议签订后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于审批风险、各方履约风险、市场及管理风险、文化差异风险、汇率风险等。
一、交易概述
1、交易标的：意大利S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（“SELI公司”或“公司”）股权
2、交易各方当事人：
（1）Remo Giuseppe Pietro Grandori (“RG”)；
（2）Armando Tamai(“AT”)；
（3）Fabrizio Antonini(“FA”)；以上各方合称“工业股东”；
（4）IMI Fondi Chiusi SGR S.P.A.（“IMI”），一家意大利法律下成立的资产管理公司，代表Atlante基金（“Atlante”）；
（5）IMI，代表Centro Impresa基金（“Centro Impresa”）；Centro Impresa及Atlante合称“基金”；
（6）Coastal Transnational Ventures (CY) Limited，一家塞浦路斯法下成立的公司（“Coastal”），为Coastal India（定义见下文）的全资子公司；
（7）Coastal Projects Ltd.,一家印度法下成立的公司（“Coastal India”）；
（8）秦皇岛天业通联重工股份有限公司 （“通联”或“本公司”），但为及时交易，通联可以将权利和义务转让给它的子公司；
（9）International Tunnel Engineering (Hong Kong) Limited, 一家在香港法下成立的，由官正学控制的公司（“官正学”）；
3、交易事项：增资SELI公司375,194股股份及受让RG持有的SELI公司66,210股股份，交易完成后合计持有SELI公司441,404股股份，占增资后总股本的比例为32.26%，总投资额约2,000万欧元。
此次交易前后SELI公司股份变化情况如下表：
■
4、协议签署日期：意大利时间2012年8月2日，北京时间2012年8月3日。
5、SELI公司有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。
6、价格：增资中发行的及RG转让的股份每股价格为45.31欧元。
7、本次交易不构成关联交易。
8、按照本公司2011年经审计的财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
9、本次交易事项所使用的资金为本公司自有资金。
10、截至2012年7月30日，本公司已经通过下属全资子公司TOMAC INTERNATIONAL Co. Ltd.支付1,633,470.81欧元首次交割款。若此次交易未能按约定交割，则该等首次交割款应被视为SELI公司对本公司的应付款，并应即刻还款，或者，根据本公司的选择，可以用于抵销本公司或关联公司在“Project GT3”项目中的或其他任何本公司对SELI公司的应付款。
11、关于此次交易的意向公告已于2012年6月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况：
（1）RG：意大利公民，于1960年10月11日出生于意大利米兰，现居住于意大利Via di San Giacomo 22, Roma, 邮编 001087。
（2）AT：意大利公民，于1950年12月4日出生于利比亚的黎波里，现居住于意大利Via Mario Pagano 41, Milano，邮编 20145。
（3）FA：意大利公民，于1955年12月24日出生于意大利Scarlino，现居住于意大利Via Enrico Fermi 8, Follonica，邮编 58022。
（4）IMI（代表基金）：一家意大利法律下成立的资产管理公司，一家依据意大利法律成立的资产管理公司，拥有股本2,000,000.00欧元。注册办公地：意大利Via Zamboni, no. 2, Bologna，邮编40126， 在Registry of Enterprises of Bologna的注册号为03576840288。
（5）Coastal 及Coastal India：一家依据塞浦路斯法律成立的公司，注册办公地址：塞浦路斯195 Makarios Avenue, Neocleous House, Limassol, 邮编：CY 3030。其母公司为Coastal Projects Ltd.，一家依据印度法律成立的公司，拥有股本18,810,773.00印度卢比，注册办公地址：印度#237, 2nd Floor, Bapuji Nagar, Bhubneswar，邮编 751009，在印度公司注册处注册号为U45203OR1995PLC003982，由Leonardo Levagnini先生依据Coastal及Coastal India董事会的授权作为签订本次协议的正式授权人。
（6）官正学：一家依据香港法律成立的公司，拥有股本100,000.00港元，注册办公地址为：Room A, 15th Floor, Fortis Tower, 77-79 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong。在香港公司注册处注册号为1534600，官正学先生为唯一股东。
2、本次增资SELI公司及受让RG持有的SELI公司股份在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
SELI公司是一家依据意大利法设立的公司，成立于1950年，注册地址为Piazza Guglielmo Marconi 26/C, Rome, Italy, 目前股本为14,111,458.08欧元，分成780,501股，每股票面价值18.08欧元，其在罗马公司注册处备案，编号为 00890540156。
SELI公司是世界上唯一一家具备制造生产TBM（硬岩掘进机）能力同时又能利用TBM进行隧道施工的公司，其专业品牌全球知名。在过去20年，公司在欧洲、亚洲、美洲和澳洲多个国家都有隧道施工项目或提供TBM、盾构机等掘进设备，是一家名副其实的全球性公司。
SELI公司的隧道工程掘进技术，在业内独具一帜，当其他同行公司在施工出现重大问题时，SELI公司通常是解决问题的专家。TBM 可应用于铁路、水利水电建设中各种隧道施工，SELI公司也是全球四家TBM制造商之一，其设计的TBM更适应各种不同的施工环境。
2、SELI公司目前的股东和持股比例如下：
（1）工业股东，持有444,401股A类股份，占公司股本的56.94%；
（2）IMI，代表Centro Impresa持有123,796股B类股份，占公司股本的15.86%；
（3）Coastal，持有212,304股C类股份，占公司股本的27.20%。
3、SELI公司财务状况
截至2011年12月31日，SELI公司的财务数据如下：资产总额30,007.4万欧元、负债总额27,754.7万欧元、应收账款总额 5,908.2万欧元、归属于母公司股东权益总额2,118.7万欧元、营业收入11,784.3万欧元、营业利润-1,636.2万欧元、归属于母公司股东的净利润-1,706.6万欧元、经营活动产生的现金流量净额3,427.9万欧元。以上财务数据经意大利KPMG S.p.A.审计，审计意见为无法表示意见，原因为经济的负增长趋势严重影响了SELI公司的财务状况，SELI公司正面临财务紧缩的困境。
2011年，受多个项目开工推迟影响，公司收入确认下降，但先期投入反升，SELI公司在最近五年首次出现较大规模的亏损；与此同时，又受银行信贷收缩影响，公司现金流出现拮据，致使持续经营遭遇困境。目前SELI公司在手订单较为充足，多个项目即将启动，通过本次增资，SELI公司将增加资本金改善目前的财务境况，有望走上良性发展道路。
4、股权收购的定价原则
主要基于SELI公司的每股净资产、品牌、技术、全球性渠道价值和在手合同的潜在价值，由新老股东各方协商确定。
（1）2011年12月23日，SELI公司特别股东大会确定公司增资发行股份，由原股东按比例认购，当时确定的增资价格即为每股45.31欧元。
（2）本次交易，SELI公司老股东IMI 、Costal将与本公司一起按照同一价格参与增资。
（3）截至2011年12月31日，SELI公司经审计的净资产为2,118.7万欧元，折合每股净资产为28.24欧元，每股增发和收购价45.31欧元，相对每股净资产溢价60.46%。从本公司角度看，溢价主要考虑三个方面：a）SELI公司的品牌、技术和全球性渠道等无形价值；b）在TBM 的设计、制造、销售等方面可以对本公司形成重要支持，产生协同效应，并成为本公司设备制造合同的重要来源；c）SELI 公司已签署的正在执行和将要执行的工程和设备合同较为充足，可以支持SELI公司2012年—2015年的业务发展需求。因此，本公司认为这一定价相对公允。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署时间及地点：本协议于意大利时间2012年8月2日在罗马订立。
2、协议签署各方：即上文所述“交易各方当事人”。
3、增资及股权转让
（1）增资：股东会决议增加公司股本26,633,535.17欧元，其中10,627,550.56欧元为股份票面价值，16,005,984.61欧元为溢价。其中24,593,497.73欧元为不可分割增资，其余2,040,037.44欧元为可分割增资。
（2）增资分为两次交割：
a）首次交割：应在2012年8月2日（“首次交割日”）或之前完成对公司的增资1,633,470.81欧元，即由通联或其子公司认购公司36,051股D类股份，并通过在2012年7月30日或之前提前缴付认股款的方式完成；
b）第二次交割：在2012年9月30日（“第二次交割日”）或之前完成对公
司的增资22,960,026.92欧元，其中：
(i) Atlante 认购公司167,589股B类股份；
(ii) Coastal认购公司22,954股C类股份 ；
(iii) 通联认购公司339,143股D类股份；
(iv) 官正学认购公司22,070股E类股份。
（3）股权转让
RG应当向通联转让66,210股股份，该等转让应在第二次交割时及之后交割（“RG股权转让”）。
（4）交易虽然分为两个交割，但仅构成一个完整的交易，除非交易完整地完成，任何交易都将被视为没有发生。如果交易没有完整地完成，则已经发生的行为或交易将被终止及还原。各方同意，任何股东违反其增资承诺时，a）如果已经完成增资的股东决定不终止及还原交易，则本次增资应当被视为已经完成，但前提是，不可分割增资已经缴清；b）已经完成增资的股东，有权利但无义务，按比例认购公司向未能增资的股东所发售的股份，该等股份将被自动转换为增资股东所持有的优先股类别；c）在任何情况下未被认购的股份将不能被出售给任何第三方。
（5）两次交割后，但在RG向通联的股权转让交割之前，SELI公司的股本结构如下：
a) 工业股东应持有444,401股A类股份，占公司股本的32.48%；
b) IMI, 代表Atlante，应持有167,589股B类股份，占公司股本的12.25%；
c) IMI, 代表Centro Impresa, 应持有123,796股B类股份，占公司股本的9.05%；
d) Costal应持有235,258股C类股份，占公司股本的17.19%；
e) 通联（及其指定的关联方）应持有375,194股D类股份，占公司股本的27.42%；
f) 官正学应持有22,070股E类股份，占公司股本的1.61%。
4、股份的购买价格
各方同意增资中发行的及RG转让的股份每股价格为45.31欧元。
5、过渡期
（1）交割前行动。在主合同签署日或之后立即地：
a)公司已经且应该要求银行或其他合同对方给予任何必要的同意或弃权以使交易可以按照本协议的约定进行，而不会产生任何合同的赔偿金或违约及/或撤销，或丧失许可；公司已经就任何与此等事项所有必要的同意或弃权做出了说明。
b) 各方应向反垄断部门提出申请，要求其作出必要的反垄断批准（在其要求的限度内）。
（2）过渡期。
a) 公司应适当且持续地以良好的操作正常进行商业运转，以避免对股东利益的损害，同时对其经营与资产进行保护，尽责地管理现金流且不签订或修改任何合同或承担新的义务、责任或债务，或采取任何可能伤害或妨碍主投资协议的陈述与保证真实性及准确性的行动，以及其他可能引起重大不利变化的行为。
b) 新发行的股份应该只有在增资因不可分割增资被完全缴付而生效时交与认购股东并将其登记在股东名册上，该等缴付情况将在认购与支付第二次交割时进行评估。尽管如上所述，但在通联完成首次交割的缴付义务时，即使公司尚未发行新股份，(i)股东协议仍将生效；(ii)董事会将成立；(iii)认购首次交割中的股份后，通联将可以行使其在股东协议下的权利并承担相应义务及(iv)在第二次交割前若股东大会被要求召开，现有股东的投票应在将首次交割的股份视为已经发行的完全稀释的基础上进行（即，即使这部分股份尚未被发行，通联依然享有股东协议所规定的投票权）。
6、首次交割
（1）下列先决条件应在首次交割日之前被满足：
a) 审计师对公司截至2011年12月31日的财务报告提供了审计意见，该等审计意见可以包括审计师对公司的持续经营发表“无法表示意见”的内容，但应当以通联满意的形式表达该等意见；
b) 已经向意大利反垄断机构提交了关于交易的申请，尽管反垄断机构还未能做出审核意见；
c) 股东会已作出批准增资的决议及按主投资协议及股东协议修订的公司章程当日起生效的决议（“股东决议”），并已在罗马公司注册处备案；
d) 没有发生重大不利变化；
e) 其他方没有实质性的违反其所作出的陈述及保证。
（2）除下列b）款外，如果下列后续条件在第二次交割之前发生，首次交割应当被撤销及还原，若b)款在2012年8月10日之前发生，首次交割亦应当被撤销及还原，但该b)款仅为通联的利益存在，通联可视情形决定放弃或延期：
a) 任何有义务增资的股东未能按约定认购股份或缴付出资；
b) 银行未能依据其与公司的融资协议就交易给予不可撤销的同意；
c) 反垄断机构拒绝批准交易；
d) 股东决议或在第一次交割时任命董事的决议被改变或撤销；
e) 中国政府的审批或银行的同意被改变或撤销；
f) 在第一次交割和第二次交割之间发生了重大不利变化；
g) Intesa Sanpaolo 信用委员会及Unicredit 信用委员会未能决定给予公司超过5,000,000欧元的新的银行担保、释放7,000,000欧元的现金抵押存款及给予公司至少约30,000,000欧元的现金及担保授信额度；
h) 公司没有在2012年9月20日之前（即按照2012年7月26日于意大利官方报Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana刊登的命令（DPCM）缴纳已延期支付的且已代扣但尚未代缴的税金，以至将触发意大利法律10-bis of Legislative Decree n. 74 of 10 March 2000下的责任或刑事责任。
（3）首次交割
a) 任命法定审计委员会的委员；
b) 通联或其关联方支付首次交割款1,633,470.81欧元，各方确认该等款项已由通联或其关联方代表通联于2012年7月30日支付；
c) 股东协议生效；
d) 按生效的公司章程要求任命新的董事会成员，如果本次增资未能完成（即不可分割增资未被全部缴付），则所有新任董事应当辞职，但通联将保留一名董事及全部股东协议下的一票否决权（定义见下文），直至其已经缴付的增资款项被全部退回；
e) 股东协议下的管理委员会及战略发展董事将被董事会任命；
f) 公司将股本的变更通知所有需要通知的对手方。
7、第二次交割
（1）下列先决条件应在第二次交割日前被满足：
a) 首次交割已经完成且没有被撤销或还原；
b) 没有实质性违反陈述和保证；
c) 中国政府批准了交易，且其他法律要求的通联需要得到的许可已经取得；
d) 提供融资的银行放弃了行使与未能遵守贷款协议下的承诺相关的权利（如有），该等放弃应足够消除可能的被要求偿还已支取贷款额及被收回已授予授信额度的风险。
（2）第二次交割后如果下列事项发生，第二次交割应当被撤销及还原：
a) 意大利反垄断机构拒绝批准交易；
b) 银行承诺的给公司的授信额度没有在第二次交割四周内成为可以支取的额度；
c) 审计师没有在第二次交割四周及一个工作日内提供清洁的关于2011年财务报告的“第二日期”审计意见。
（3）第二次交割应按下列顺序进行：
a) 通联或关联方缴付15,366,569.33欧元认股款；
b) IMI代表Atlante缴付7,593,457.59欧元认股款；
c) Coastal缴付1,040,045.74欧元认股款；
d) 官正学缴付999,991.7欧元认股款；
e) 向通联、Atlante、官正学及Coastal签发持股证，并将其登入股东名册；
f) 公司不可撤销的承诺在第二次交割完成时雇佣通联指定的高管或顾问；
通联及RG之间的股权转让协议按其规定值条款条件交割。
（4）RG股权转让协议按其规定的条款条件交割，即：
a) 第一次出售：在通联及RG同意的时间，但任何时候不得晚于第二次交割后两个工作日，RG将其持有的33,105股股份出售给通联或其关联方（若非通联则须是通联的关联方且通联仍承担连带责任）。
b) 第二次出售：在通联及RG同意的时间，但任何时候不得晚于2013年1月2日，RG将其持有的33,105股股份出售给通联或其关联方（若非通联则须是通联的关联方且通联仍承担连带责任），但前提是，在2012年12月，根据公司提供的文件，公司的可用库存现金及可用授信额度（即根据公司的流动性计划，预计为26,959,179欧元）总额达到20，000,000欧元，双方同意前述前提仅为通联之利益存在，通联可以决定放弃或延期。
8、交割后承诺
若第二次交割未能发生或因为交割后事项的发生而被终止或撤销还原，则直至首次交割及第二次交割的认股款被退还给通联、Atlante、Costal及官正学，各方应采取所有必要的行动并签署所有必要的文件完成公司的减资，且不应采取任何可能会不利影响对通联、Atlante、Coastal及官正学的偿还的行动。
9、RG及公司的陈述与保证
RG与公司向通联、官正学与Atlante 作出以下陈述与保证，该等陈述与保证在主投资协议签署日、首次交割日与第二次交割日均是真实、准确的，但已另行明示具体日期的陈述与保证除外。在此处明示的陈述与保证是RG与公司就公司做出的全部陈述与保证，不会有其他明示或默示的有关公司之陈述与保证被视为由RG与公司做出。
（1）公司之设立与存续
公司系根据意大利共和国法律合法设立，且截至主投资协议签署日持续依照意大利共和国法律开展活动；公司定期向相关强制公共登记处备案和登记且有效存续，公司不存在就该类事宜委任清算人、行政接管人、管理人或类似人员的情形且目前未发生任何旨在委任该等清算人、行政接管人、管理人或类似人员的行动，RG与公司亦未注意到任何发生该等行动的可能。
（2）公司资本
a) RG对将要出售给通联的股份享有完整、排他且无权利负担的所有权，且不存在购买该等股份或该等股份上任何权利的尚未行使的第三方权利，亦不存在任何有利第三方的义务，该等义务可能允许第三方获得RG拥有的公司股份或该等股份上的任何权利。
b) 公司股本已被合法授权、足额认缴并实际缴纳。不存在任何认股权证、债券、金融工具，不论是否可转换为股权。
c) 不存在对公司或现有股东有约束力的可使其发行、出售、处置股份或证券（或股份或证券之上的任何权利），或者同意除主投资协议规定之外的股份认购或购买（或股份或证券之上的权利）的公司决议、期权或承诺。
d) 不存在资本流失。就RG与公司所知，若新增资本足额缴纳，则不存在可能导致公司清算、解散或者破产的其他情形。
e) 除通联的预付款外，公司未收到过任何仍可能涉及偿还义务的附条件的股东出资、任何其他股权或资本出资、或股东贷款（即意大利语所述“conferimenti in conto capitale”, “conferimenti in conto futuro aumento capitale”, “finanziamento soci”或其他）。
（3）授权
公司已获得其目前经营所需的全部必要授权且不存在可能导致该等授权之续期被撤回或拒绝的任何未决的或潜在的程序。
（4）财产权
a) 除披露清单所列事项外，公司对其业务经营所使用的全部资产与活动拥有排他且有效的法定所有权与受益权（无权利负担），该等资产与活动记载于经公司董事会于2012年7月24日批准的“财务报表”，即截至2011年12月31日之财务报表（包括管理报告、法定审计员报告与附注）。
b) 除披露清单所列的已全额付款的物品扣押外，不存在针对公司资产、财产或权利的任何行权或行权主张附录。
c) 除与其使用年限及使用过程相称的正常耗损外，公司资产处于正常且适当的修缮状态。公司资产均得到适当且定期的维护。
d) 不存在侵犯专利权、商标权、著作权或专有技术的任何主张。
（5）财务报表——账簿与记录
a) 财务报表是真实、准确的，系按照适用法律规定与会计准则编制。
b) 财务报表公正、真实、精确地反映了公司截至2011年12月31日之财务状况与资产负债。财务报表所附的管理报告准确记载了2011年12月31日至主投资协议签署日发生的全部重大更新事项。
c) 除已送达通联的财务报表所附之管理报告“财年结束后的重大事件”一段及“公司持续性及可预见的经营发展”所述事项外，自2011年12月31日至第二次交割日不存在任何重大不利变化。
d) 公司法定必需且在其经营活动中正常使用的截至主投资协议签署日之账簿与记录：
已按照适用法律规定编制、完成并保存；为公司所保存或在任何情况下均由其控制；且提供并反映了对公司之财务状况的真实、准确的陈述。
（6）税务
a) 公司已适时进行了全部适用的外国、本国、当地与其他政府的纳税申报。
b) 除披露清单所列事项外，与公司业务有关的所有种类、性质、类型的外国、本国和地方税费（包括与之相关的利息与罚款），均已由公司适时缴纳，或者足额计提并将由公司在到期时缴纳。
c) 除披露清单所列事项外，公司未曾直接或间接地收到任何税务审计或检查通知；公司未曾作为任何政府机关提起的有关税务、消费税、费用、罚金或利息之评估或征收的任何诉讼或程序的当事方；不存在对公司的有关税费进行评估或征收的任何主张，且公司亦未曾就任何上述事项的诉讼时效签署弃权书。
（7）诉讼
a) 除披露清单所列事项外，不存在针对公司或其董事、高级管理人员的任何未决诉讼，不论该等诉讼在普通法院、行政法院、其他法院或仲裁庭进行；不存在针对公司或其董事、高级管理人员的任何未决或可能发生的控告、诉讼、诉讼程序或调查；就RG与公司所知，亦不存在可能导致该等诉讼的情形。
b) 公司未在任何本国或外国政府发出的公开或秘密的判决、命令、令状、禁令或法令下运营，未受制于或违反该等判决、命令、令状、禁令或法令。
（8）合同
a) 披露清单包含公司签署的全部合同之清单，根据该等合同，公司同意其控制权变化可能导致相关合同提前终止;相关合同项下债务提前偿还;相关合同项下公司应付账款到期，或者相关合同条款的修订。
b) 交易额超过3,000,000.00（三百万）欧元的全部合同已列示于披露清单，该等合同由公司有效签署，具有充分的可执行性，已被定期履行（结合行业惯例）且不存在公司和其相对方将不履行该等合同的理由，披露清单所列事项除外。
c) 公司与其关联方订立的全部合同已列示于披露清单且该等合同均符合公平交易原则。
d) 除披露清单所列合同外，不存在任何合资、合作或其他形式的协议限制公司竞争或以其他形式限制公司经营。
（9）员工
a) 披露清单包含公司未具名的员工清单，该清单已说明该等员工的级别、年度报酬总额、工作类别，以及任何适用于该等员工的超过适用法律或集体劳动合同所规定的赔偿条款所列金额的裁员赔偿条款。不存在可能就公司员工状况提起主张的人。
b) 除披露清单所披露的事项外，不存在针对或涉及公司的，即将发生或正在进行的罢工、停工、闭厂、仲裁或其他未决或可能发生的劳动主张或争议。
c) 除披露清单所述事项外，公司已按期履行其对员工的付酬义务（包括社会保险，以及遣散赔偿基金/TFR解雇费用基金或养老基金的收益）。
d) 公司过去与目前在全部重大方面均遵守适用的劳动法律、包括公司层面相关协议在内的国家集体劳动合同、以及个人雇佣协议。
（10）保险单据
a) 公司签署的全部有效的保险单据之清单已列示于主投资协议附录。
b) 除披露清单所列事项外，附录主投资协议所列保险单据相关的全部到期并累计的保费均已适时支付。
（11）担保——证券
除披露清单所列事项外，公司未在任何情况下授予任何担保、债券、资助信、担保物权和/或赔偿，和/或截至协议签署日不存在存续的该等担保。
（12）计算机——软件
公司拥有或使用的所有计算机系统（包括但不限于软件、外围设备、存储媒介与互联链接）均：
a) 由公司拥有、被许可或合法使用，且公司未收到来自任何第三方的声称干扰、侵犯、盗用或妨碍任何第三方权利的书面通知；并且
b) 处于完全可操作状态，且在无重大故障或错误的高效模式下实现取得或建立该等计算机系统之目的。
（13）隐私
a) 公司已根据法令第196/2003号及其后续修正案适时送达了强制性通知并接收了相关信息。公司已遵守法令第196/2003号的全部规定。
b) 公司未因有关法令第196/2003号所规定之任何规则或义务的评估事项，直接或间接地收到任何通知、命令、令状、禁令，或者作为任何政府机关提起的诉讼或程序的一方当事人。
（14）法律合规
a) 就RG及公司之董事、管理人员尽最大努力所知，公司业务经营活动在所有重大方面均符合适用法律、授权、条例、规章和/或法令对任何相关事项的规定。特别是，该等活动过去及现在均不会导致外汇管理、竞争法与税法方面的重大违规。
b) 不存在相关政府机关或第三方提出的关于违反或涉嫌违反环境法律或环境许可条款与条件的主张，或者相关政府机关发出的关于涉嫌上述违规行为的任何书面通知。
（15）子公司
上述陈述与保证对于SELI所控制的子公司亦同样适用，但该等子公司设立地所在州的法律另有规定除外。
（16）尽职调查
尽职调查过程中所提供的全部信息、数据与文件，包括2012年度上半年之财务信息，均是真实、准确、非误导性的，且未遗漏买方或投资者对公司及其投资做出公平评估所需的任何重大信息。
10、RG及公司对投资者的赔偿条款
如果任何上述陈述及保证不真实或不准确，公司及RG同意让Atlante、通联及官正学（但官正学不得单独于通联之外提出索赔）免受损害（“损害”），但有以下限制：
（1）最小索赔额。一切低于170,000欧元的索赔均不会得到赔偿；
（2） 最低赔偿额。赔偿义务仅在损害累计超过1,000,000欧元时被触发（所有低于最小索赔额的索赔均不得计算在内）；
（3）最大赔偿额。
a) RG：对于股权购买协议，RG的赔偿义务不应超过股权购买协议对价的100%，对于增资，RG的赔偿义务不应超过索赔方投资额的25%；
b) 公司：公司的赔偿义务不应超过索赔方投资额的100%。
（4）但属于上述陈述保证第1（公司设立及存续）、2（公司股本）、3（权限）、5a)（财务报表-账簿及档案中部分条款）、8a)及8d)（合同中部分条款）及11（担保-证券）条项下的索赔不受上述限制。
11、优先竞标人
在不影响Coastal协议（Coastal同公司签署的合作协议）的情况下，各股东应促使公司在公平交易的基础上优先考虑通联作为公司及关联方的合作伙伴，包括：（1）在中华人民共和国境内共同参与竞标或其他竞争程序（2）在中国境内联合投标（3）获得及执行与TBM相关的重大项目及（4）为亚洲及中东客户生产并提供TBM机械。
12、股东会
股东会会议的最低出席人数及表决方式应与法律规定一致， 但；
（1）有关基金重大事项的决议（定义见下文），应由股东会多数通过，其中应包含多数B类优先股股东的赞成票；
（2）有关Coastal重大事项（定义见下文）的决议，应由股东会多数通过，其中应包含100%C类优先股股东的赞成票；
（3）有关通联重大事项（定义见下文）的决议，应由股东会多数通过，其中应包含100%D类优先股股东的赞成票；
（4）有关IPO事项的决议，应由股东会多数通过，其中应包含100%B类优先股股东的赞成票及100%C类优先股股东或100%D类优先股股东的赞成票；
（5）有关Coastal征询事项（定义见下文）的决议，应由股东会多数通过，但应在该等决议表决前7日内征询Coastal的意见；
（6）有关重大保留事项（即同时属于通联、基金及Coastal的重大事项）的决议，应由股东会多数通过，其中应包含100%B类优先股股东、100%C类优先股股东及100%D类优先股股东的赞成票。
13、董事会
（1）董事会由12名董事组成，每位董事任期三年，其中：通联有权委派3名董事（“通联董事”），工业股东有权委派3名董事（“工业董事”），IMI代表两个基金有权委派2名董事（“IMI董事”），Coastal有权委派2名董事（“Coastal董事”），官正学有权委派1名董事，1名董事由首席执行官担任。
（2）在股份被转让或被稀释时，董事会席位将做出如下调整：
a) 被转让时
i. 当工业股东或通联向一方转让大于本次交易交割日所持股份(“初始股份”)的1/3但小于2/3的股份时，工业董事或通联董事将减少1名，受让方有权委派的董事将增加1名，同样的原则适用于转让的股份大于等于初始股份的2/3及3/3时；
ii. 当Centro Impresa或Atlante向一方转让其全部股份时，受让方有权委派的董事将增加1名；
iii. 当Coastal向一方转让大于或等于其初始股份1/2的股份时，Coastal董事将减少1名，受让方有权委派的董事将增加1名；
iv. 以上原则不适用于官正学的初始股份，但当官正学转让其股份时，董事会将由12席减少至11席。
b) 被稀释时。当SELI公司增资而不是所有股东均参与时，被稀释的股东将被视为转让了其被稀释前后差额的股份数，并按上述原则对董事会席位进行调整。
（3）至少1名通联董事应亲自到意大利出席董事会及或管理委员会至少每月一次的会议；
（4）董事长应由RG担任至下列日期孰早：a）董事会批准截止2016年12月31日的财务报告及b）2017年6月30日；
（5）董事会会议最低出席人数及表决方式。
如果多数董事出席会议，则该董事会会议将被认为有效；如果多数出席会议的董事赞成某决议，则该等决议将被认为通过，但：
a) 有关基金重大事项的决议，须有至少1名IMI董事的赞成；
b) 有关Coastal重大事项的决议，须有至少1名Coastal董事的赞成；
c) 有关IPO事项的决议，须至少有1名IMI董事及1名Coastal董事或1名通联董事的赞成；
d) 关于重大保留事项的决议，须至少有1名IMI董事、1名Coastal董事及1名通联董事的赞成。
e) 有关通联重大事项的决议，须有至少1名通联董事的赞成。
（6）董事会的召集。除法定情形外，董事会应由至少2名董事提议,继而由董事长召集。如果董事长未能召集会议，2名董事亦可联合召集董事会，董事会会议应当至少每三个月召开一次。
14、一票否决权
以下第（1）至（19）项（除第（18）项外）为“基金重大事项”。第（1）、（3）、（4）、（9）、（11）、（14）、（15）、（16）、（18）、（19）及（20）项为“Coastal重大事项”；其中第（20）项仅为Coastal协议有效期间的Coastal重大事项。第（1）至（22）项（第（20）项除外）为“通联重大事项”。第（7）及（8）项为“Coastal征询事项”：
（1）除非根据法律要求或为IPO之必要，向第三方部分或全部发售目标公司新增的股本（包括根据意大利民法典第2441条排除或限制期权行使的情形以及涉及第三方以实物出资进行增资的情形）；
（2）其他形式的目标公司股本增加/减少或者股份的回购；
（3）合并、分立、拆分或转制、发行债券、可转债、期权、权证或承销权；
（4）超过年度财务报表中年净利润的50%的分红和储金提取；
（5）批准任何为总金额超过50,000,000欧元的订单而发起的投标项下的与该项目财务框架有关的条款和条件（以及相关的修订），包括：
a) 条款、条件和经济负担；
b) 保证、履约保证金和其他积极/消极的担保；
c) 对价和付款条件；
d) 为评估投标的整体财务框架而进行的相关投资；
（6）进行下列交易，但为执行根据以上第(5)条批准的工程订单之必要而进行的活动除外：(a) 每年承担总额超过1,500,000欧元的新债务；(b) 未包含在年度预算中的每年超过1,000,000欧元的对外投资；(c) 每年购买或销售总价超过1,500,000欧元的不动产或者在其上设置任何总额超过1,500,000的抵押权；(d) 签署每年总成本高于500,000欧元的咨询服务协议；
（7）批准年度预算；
（8）采纳或修改商业计划；
（9）收购或出售总额超过3,000,000欧元的运营资产或业务种类；或者收购或出售总额低于3,000,000欧元，但并未经过令人满意的尽职调查的运营资产或业务种类；
（10）设立公司、竞标团或其他任何性质的组织或实体，以及收购、出售任何实体中的份额，但为执行根据以上第(5)条批准的工程订单之必要而进行的活动除外；
（11）出售商标、专利和其他知识产权；
（12）购买总额超过1,000,000欧元的商标、专利和其他知识产权；
（13）聘用个人年薪超过200,000欧元的管理人员；
（14）公司和公司股东之间的关联交易；但根据第2.3条（优先竞标人）进行的交易除外，且该等交易须在第一次相关董事会会议上提交董事会；
（15）修订章程中关于公司宗旨的条款，以及关于任命公司机构成员、公司机构最低会议出席人数和相关保留事项、以及各类股份项下的权利、股份转让的条款，以及在章程中加入与现行法律规定不同的公司清算程序；
（16）根据意大利民法典第2359条，自愿清算公司所属集团中的公司，但清算为执行根据以上第(5)条批准的工程订单之必要而成立的实体除外；
（17）在子公司的公司机构就上述事项进行决议时给公司代表下达表决权行使指令；
（18）在子公司的公司机构就以上第(1), (3), (4), (9), (11), (14), (15)和(16)项进行决议时给目标公司代表下达表决权行使指令；
（19）目标公司自愿清算；
（20）在Coastal协议项下定义的领土范围内作出的Coastal协议范围以外且可能与Coastal(印度)产生竞争的商业动议；
（21）撤销或罢免由通联委任的战略发展董事和主管生产的高级管理人员，以及终止与会计和财务事项相关的咨询服务协议；
（22）公司和通联之间任何关于联合竞标或合作的决定。
15、僵局处理机制
如果由于在基金重大事项或Coastal重大事项上使用一票否决权（包括否决、弃权或缺席）导致某些相关事项的决议未能通过，则应在15个工作日内就该等事项第二次召开董事会或股东会会议，如果由于再次在基金重大事项或Coastal重大事项上使用一票否决权而使该等决议未能通过，各方应展开为期15个工作日的协商，如果在此期间仍未能通过相关决议，则通联有权对行使一票否决权的Coastal或IMI使用购买选择权（call option，详见下文）。各方同意，仅因多数否决票而未能通过的决议不适用上述僵局处理机制。
16、管理
（1）首席执行官（CEO）
a) 首席执行官将由IMI提名，并由董事会任命，试用期为 6个月。届时，通联及RG在征询Coastal的意见后，可确认该等任命（若此，则首席执行官将继续留任）或要求IMI提议其他人选（若此，则该首席执行官将卸任并由IMI推举的新的候选人代替其首席执行官一职）。
b) 董事会可以由简单多数对首席执行官授权，但其授权范围不得包括：被授予董事长、战略发展董事及管理委员会的权利，以及基金重大事项、通联重大事项及Coastal重大事项的决定权（该等事项由董事会决定）。
（2）通联委派的管理人员
a) 在通联委派的董事中，将有1名战略发展董事，其有权监督公司业务的发展及公司的运营和管理。战略发展董事将由公司的董事会任命，并授其以下权利：
i. 代表通联与公司的高级管理人员（包括董事长、首席执行官、各高级成员和经理）实现金融、项目投资及成本等长期目标；
ii. 出任公司管理委员会成员，定期参加会议以提高公司整体绩效；
iii. 点明、执行及发展通联和公司的合作领域；
iv. 促进通联、公司、Coastal及IMI的战略关系；
v. 战略发展董事将向董事会就公司战略发展予以协助和建议，并负责对与公司经营相关的业务战略及内部控制进行评估。特别是，其可向董事会提议一个内部运营控制计划以供董事会批准，经批准后，战略发展董事将负责该计划的执行和审查；其可在一切其认为合适或必要的时候，依其全权酌定，对公司的任何项目展开调查，届时股东应该向（且应促使公司向）该战略发展董事提供一切其要求的或必要的信息。
b) 通联有权委派1名高级经理，公司将雇佣其为雇员或顾问。该经理将负责生产及公司和通联之间的合作。各方同意将尽最大努力促使公司向该经理提供公司及其关联方以及正在进行项目的会计和财务季报。
c) 通联可以任命1名管理人员或第三方顾问就改善公司的财务效率及财务管理提出建议和协助。各方同意将尽最大努力使公司按照该等建议行事。
d) 任何与以上通联任命的人员（战略发展董事、高级经理、管理人员或第三方顾问）所开展的工作相关的一切费用应由公司负担并将该等费用补偿给通联（如需要），但前提是管理委员会已预先批准了该等费用及/或开销的预算。
（3）管理委员会
a) 董事长、首席执行官、战略发展董事及1位由Coastal指定的将四分之一以上的时间倾注于公司的董事将组成管理委员会(Comitato Esecutivo)。
b) 管理委员会的权责范围如下所述，包括决定一切项目及金融交易的权利，但不包含基金重大事项、通联重大事项及Coastal重大事项的决定权。
i. 向董事会提供战略建议及执行经董事会批准的战略目标；
ii. 至少每个月召开一次会议；
iii. 就每一个正在进行的项目的进度、财务业绩、人力资源进行审查、监控及跟进；
iv. 设定、审查及监控分配给每一部门或个人的绩效指标；
c) 董事会就以下事项授权予管理委员会，但将就各事项的重大程度设定限制：
i. 审查及批准新的项目
ii. 审查、决定及指导组织体系的变更，该组织体系包括金融系统、人力资源系统、公司政策及运营系统等；
iii. 审查、决定及制定关于外国子公司、办公地点、企业等政策；
iv. 审查、决定及批准与顾客、供应商、合作伙伴的战略合作关系。
d) 管理委员会的决议应由多数赞成票通过。如果关于重大项目或重大金融交易的事项因任何原因未能由多数通过，则该等事项将被提交给公司董事会审议。董事会会议将在该等事项未能在管理委员会通过后的10天内由董事长召集。
（4）法定审计委员会。委员会由3名法定审计员及2名候补审计员组成，任期3年，其中：审计委员会主席应由RG及IMI共同指定，1名审计员应由通联指定，1名审计员应由Coastal指定，1名候补审计员应由RG及IMI共同指定，1名候补审计员应由通联指定。
17、股份转让限制
（1）锁定期。各股东同意，除许可转让（定义见下文）外，各股东不得于2015年7月31日前直接或间接地转让其持有的股份。
（2）优先购买权。在锁定期结束后，各股东均对除许可转让以外的股份转让拥有优先购买权。
（3）许可转让。锁定期及优先购买权不适用于：
a) 依据IPO、整体出售（Trade Sale）或通联的购买选择权转让的股份；
b) 任何向通联及或Coastal转让的股份，该等转让应按照通联及Coastal所持股份的比例转让，但当Coastal所持公司股份达到公司股本的27.2%后，仅通联可以作为本条之下的许可受让方；
c) 任何依据RG股权转让协议等相关协议进行的向通联转让的股份；
d) 各股东向其关联方转让的股份，但前提是（1）该关联方应在事前签署股东协议，成为股东协议的一方，（2）转让股东同受让关联方对该关联方违反股东协议承担连带责任及（3）当该等受让方不再是IMI、通联、 Coastal India、 RG, AT, FA或官正学的关联方时，所转让的股份应视情形退回给转让股东或IMI、通联、 Coastal India、 RG, AT, FA或官正学；
e) 任何由AT或FA转让给任何股东或第三方的股份，但该等股份不得超过公司股本的2%（每位转让股东），且该等转让受限于股东的优先购买权。
（4）Coastal质押。Coastal可以不受锁定期的限制向Export Import Bank of India银行质押其持有的股份，但该银行必须：a）接受股东协议的所有约定，包括但不限于对整体出售的约定，且受益人必须遵守股东协议下Coastal应遵守的义务；b）将被质押的股份保存在意大利及；c）在任何情况下均不得行使投票权。当银行行使质押权时，所有附着于被质押股份上的优先权都将消灭，该等股份将自动转换为普通股。若银行意图转让该等被质押的股权，所有股东均对该等转让拥有优先购买权。
18、退出机制
（1）IPO。股东应每四个月召开一次会议研究公司是否具备IPO的条件，当条件具备，应优先选择IMI的关联方作为保荐机构。当IPO开始后，各股东应向市场出售其所持股份以使流通股数量满足相关法规的要求。同时，IMI有权优先出售基金持有全部股份，该等优先出售的股份不得超过公司股本的22%。其余股东在IMI之后按比例享有优先出售股份的权利，该等优先出售的股份不得超过公司股本的20%，若此外还有需满足流通量的要求，则各方均有义务出售总共不超公司股本的20%的股份。
（2）整体出售。
a) 当任何整体出售触发（定义见下文）发生，IMI应当将其持有的全部股份以一个确定的价格向其他股东要约出售，其他股东有权在20天内（“第一要约期”）决定是否由一位或几位股东购买IMI代表基金持有的股权的100%。如果没有股东在第一要约期内购买IMI持有的股权，则各方同意公司的财务顾问将被指令（“售出指令”）将公司已发行的100%的股份在6个月内售出，如果没有股东提前至少1个月发出终止通知，该等期间将被顺延6个月。所有股东均放弃包括优先购买权在内所有与售出相关的股东权利。
b) 售出触发，当下列事件发生时，整体出售开始 ：
i. 如果IPO未能在2016年9月30日开始，则各股东应当在2016年12月31日前发出售出指令，该等指令自2017年1月31日生效；
ii. 如果IPO在2016年9月30日前开始，但在2016年12月31日前IMI能够向其他股东证明（如保荐机构的信件）IPO不能在2017年7月31日前完成，则售出指令应当在IMI提交该等证据20天内发出，并自2017年1月31日生效；
iii. 如果IPO在2016年9月30日前开始，但未能在2017年5月31日前完成，则售出指令应当在2017年6月30日前发出并立即生效；
c) 如果财务顾问收到一个潜在买方收购公司全部股份的要约，其应将该要约的条款条件通知董事长及各股东。如果财务顾问收到多于一个收购要约，则应本着股东权利最大化的原则启动拍卖或类似程序，并将所有最终要约提交各股东以供选择。各方同意，最佳要约将是在财务顾问提交各要约后10日内被所有股东批准的要约，如果各股东不能达成合意，则最佳要约由财务顾问根据市场标准选择，并通知各股东及最佳要约方。各方同意向该等买方出售股份。
（3）通联对Coastal的购买选择权。
购买选择权。Coastal授予通联购买选择权，该等权力可以在因Coastal使用一票否决权而造成僵局时使用，通联有权在僵局解决机制规定的程序完成后5个工作日内向Coastal发出行权通知，以强制Coastal向通联出售其持有的全部股份，其价格由Coastal和通联良性书面约定。
（4）通联对IMI的购买选择权。
a) 购买选择权。IMI授予通联购买选择权，该等权力可以在因IMI使用一票否决权而造成僵局时或为避免IPO或售出时使用，以强制IMI向通联出售其持有的全部股份。但通联仅可以针对Centro Impresa及或Atlante所持股份行权，取决于一票否决权的行使方。当通联行使购买选择权时，IPO及或售出应当终止。
b) 行权价格。对于Atlante所持股份，股份转让价格应为下列较高者：a）IMI和通联补充协议约定的最低价格及b）由专家认定的公平市场价格。对于Centro Impresa所持股份，由双方另行商定价格。。
（5）通联可以授权官正学参与其对IMI或Coastal的购买选择权，但官正学因此受让的股份应同官正学与通联所持股份的比例相符。
19、抵销权
任何通联已经或将会提前缴付的款项，不论是作为增资款或贷款，均可以转换成股权及或抵销其认股承诺的应付款及或从其他通联的应付账款中抵销。
20、适用法律及管辖权
协议受意大利法律管辖。任何由协议所产生的或与之相关的争议均应根据国际商会仲裁规则由根据该规则指定的一名或多名仲裁员进行仲裁并最终获得解决。紧急仲裁员条款于此不适用。仲裁地点在瑞士日内瓦。仲裁语言为英语，但是各方明确同意任何以意大利文书就的文件亦是可被接受作为证据的。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、良好的投资机会
SELI公司为国际知名的隧道工程施工企业及TBM供应商，拥有全球性的专业品牌和领先的技术。SELI公司目前的困难为本公司获得全球性品牌和高端设备制造技术提供了有利机会；SELI公司目前在手订单充足，一旦渡过本次财务困境，在未来三年（2013--2015），有望走上良性发展之路。
2、本公司调整产品结构、实施转型的的迫切要求
本公司2011年以前的主营业务收入来源于高速铁路建设，受政策变化影响，相关产品合同额、收入均出现一定幅度下降，调整产品结构、实施转型势在必行。目前本公司装备制造板块主要向两个产品方向转型：盾构机/TBM和矿山车。其中矿山车受制于目前资源需求的下降，销售面临挑战；而盾构机/TBM国内和国外需求较为旺盛，是本公司实施产品转型的重中之重。如果本次交易成功，根据双方达成的共识，本公司将：1）在中国境内共同参与竞标或其他竞争程序；（2）在中国境内联合投标；（3）获得及执行与TBM相关的重大项目；（4）为亚洲及中东客户生产并提供TBM机械；从而有效推动本公司的产品转型，提升盈利能力。
六、风险提示
虽然本次增资及收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师对SELI公司的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：
1、审批风险
本次交易还需本公司履行董事会及股东大会决策、河北省发展和改革委员会、河北省商务厅、秦皇岛市外汇管理局等政府主管部门审批，意大利SELI公司还需履行当地政府的反垄断调查审批；因此在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
2、各方履约风险
根据本次协议，除本公司外，IMI、官正学、Coastal也将参与本次增资。协议规定，交易虽然分为两个交割，但仅构成一个完整的交易，除非交易完整地完成，任何交易都将被视为没有发生。如果交易没有完整地完成，则已经发生的行为或交易将被终止及还原。任何一方没有完整地履行协议中的义务，有可能导致整个交易失败。
3、市场及管理风险
SELI公司本次增资完成后，其目前的财务困境有望得到改善。但仍然不排除其在以后的经营中遭遇外部经营环境的不利影响，或者内部经营管理不能有效改善，从而承担市场及管理风险。对此，本公司将通过积极有效地介入SELI公司的经营管理，加强防范，努力化解风险。
4、文化差异风险
由于中国和意大利的历史、地区的发展、企业的成长各自不同，导致了两个国家的管理方式、处理原则、思维方式之间具有一定的文化差异。因此在本次交易中存在着一定的文化差异风险。对此，本公司将不断的进一步加强中意文化在企业管理过程中的整合力度，不断的交流、融合，从而让本公司及SELI公司都能更好的发展。
5、汇率风险
本次交易尚存在一定的汇率风险，本公司将在交易过程中及交易后通过各种方式，尽量降低汇率变动对本次交易的影响。
七、备查文件
《主投资协议》、《股东协议》及《股权转让协议》
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2012年8月6日