证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2012-037

  山东民和牧业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司关于召开第四届董事会第十八次会议的通知于2012年7月27日以电子邮件和专人送达的形式发出。会议于2012年8月8日以现场方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事牟敦潭委托独立董事宋晓代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

  表决通过《关于参股设立北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见《山东民和牧业股份有限公司对外投资公告》，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月九日

  证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2012-038

  山东民和牧业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本协议的履行对公司2012年度经营成果无重大影响。

  2、公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  3、存在的其他风险详见公告。

  2012年08月08日，山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” 或“公司”） 与山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）、深圳锦绣大地企业管理顾问有限公司（以下简称“锦绣大地”）、黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）、黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司（以下简称“农垦兴合”）、黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）共同出资设立北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以工商行政管理机关核定为准，以下简称“合资公司”）。现将有关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  民和股份、益生股份、锦绣大地、北大荒肉业、农垦兴合、农垦兴宝（以下合称“协议各方”）于2012年08月08日签署《合资合作协议书》，共同出资在黑龙江省农垦宝泉岭管理局局直地区设立北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以工商行政管理机关核定为准），注册资本：10,000.00万元。其中民和股份、锦绣大地、益生股份各出资2250万元，各占合资公司注册资本的22.50%；北大荒肉业出资2000万元，占合资公司注册资本的20%；农垦兴合出资1000万元，占合资公司注册资本的10%；农垦兴宝出资250万元，占合资公司注册资本的2.5% ；全部股东均以货币方式出资。

  2、2012年08月08日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于参股设立北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的议案》。本次对外投资行为在董事会权限内，无需履行股东大会审批程序。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方情况介绍

  1、益生股份：

  公司全称：山东益生种畜禽股份有限公司

  法定代表人：曹积生

  注册资本：人民币28,080万元

  住所：山东省烟台市芝罘区朝阳街80 号

  企业类型：股份有限公司

  置许可经营项目：许可范围内种鸡、种猪的生产、销售（有效期至2012年7月30日）；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购。

  一般经营项目：畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；粮食收购；有机肥料及微生物肥料、复混肥料的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  益生股份实际控制人为曹积生先生。

  2、锦绣大地：

  公司全称：深圳锦绣大地企业管理顾问有限公司

  法定代表人：施炜

  注册资本：10万元

  住所：深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区厂房2栋六楼2621

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：在网上从事企业管理顾问、投资咨询、展览展示策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  股权结构：施炜先生的出资额为9.9万元，占锦绣大地99%的股权；梁齐先生的出资额为0.1万元，占锦绣大地1%的股权。

  3、北大荒肉业

  公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

  法定代表人：任和

  注册资本：674,340,000元

  住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼3层左侧

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证券业务），贸易代理。

  股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资523,397,910.01元，占北大荒肉业77.62%的股份。

  4、农垦兴合

  公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司

  法定代表人：黄昌宏

  注册资本：5万元

  住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。

  股权结构：黄昌宏先生的出资额为3万元，占农垦兴合60%的股权；徐世宝先生的出资额为2万元，占农垦兴合40%的股权。

  5、农垦兴宝

  公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司

  法定代表人：徐世宝

  注册资本：3万元

  住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。

  股权结构：徐世宝先生的出资额为1.8万元，占农垦兴宝60%的股权。黄昌宏先生的出资额为1.2万元，占农垦兴宝40%的股权。

  上述合作方与民和股份实际控制人、控股股东及民和股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：“北大荒宝泉岭农牧发展有限公司”（以工商行政管理机关核定为准）。

  2、公司住址：黑龙江省农垦宝泉岭管理局局直地区

  3、注册资本：10,000.00万元。其中民和股份、锦绣大地、益生股份各出资2250万元，各占合资公司注册资本的22.50%；北大荒肉业出资2000万元，占合资公司注册资本的20%；农垦兴合出资1000万元，占合资公司注册资本的10%；农垦兴宝出资250万元，占合资公司注册资本的2.5% ；全部股东均以货币方式出资。

  4、公司类型：有限责任公司

  5、资金来源：合作各方自筹。

  6、合资公司经营范围（以工商行政管理机关核定为准）如下：

  （1）肉种鸡引进繁育与孵化、销售；

  （2）商品肉鸡饲养及销售；

  （3）肉鸡屠宰及鸡肉制品加工、销售；

  （4）饲料加工；

  （5）生物肥加工及销售；

  （6）玉米收购与销售；

  （7）进出口贸易。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额和支付方式：

  （1）合资公司注册资本1亿元。其中民和股份、锦绣大地、益生股份各出资2250万元，各占合资公司注册资本的22.50%；北大荒肉业出资2000万元，占合资公司注册资本的20%；农垦兴合出资1000万元，占合资公司注册资本的10%；农垦兴宝出资250万元，占合资公司注册资本的2.5%；全部股东均以货币方式出资。

  （2）公司章程签订后，六方在15个工作日内，将出资以银行汇款方式汇入公司指定的账户。

  2、公司设立后具体实施的项目内容、规模及其他重要条款：

  公司设立后，将实施年产2.4亿只白羽商品肉鸡及配套项目，包括2.4亿只白羽商品肉鸡的孵化、饲养、加工及销售项目等事项。

  合资公司的项目建设资金原则上按照出资比例由协议各方筹集并投入，合资公司完成拟投资项目的可行性报告等法律文件并由协议各方确认每期的具体投入资金额度、时间后，协议各方按照法律规定和其公司章程的规定将上述文件报告其董事会或股东大会，完成后续投资事项的审批。

  3、违约责任：

  协议各方应本着诚实信用原则，全面履行合资协议项下的义务。除合资协议另有规定外，如一方不履行、不全面履行或违反本协议任何条款、承诺和保证，都视为违约。违约方应按照公司注册资本的1%向守约方支付违约金，如因违约方给守约方造成损失的，还应向守约方赔偿因违约方的违约所遭成的所有直接损失及所产生的索赔费用、开支（包括但不限于税费、利息和罚金）等。

  4、项目建设资金原则上按照出资比例由协议各方筹集并投入，运营资金原则上以公司资产担保融资为主。对不按出资比例（股权比例）投资的股东，按实际投资数额占所有股东总投资的比例享受分红。

  有关贷款、借款如担保等具体事项由公司提出具体方案报股东会审批。

  5、本协议经协议各方及其有权代表签字或盖章后，协议各方按照法律规定和其公司章程的规定取得其董事会或股东大会同意本次协议的决议或报有权政府主管部门批准或备案之日起生效。

  合资公司完成拟投资项目的可行性报告等法律文件并由协议各方确认每期的具体投入资金额度、时间后，协议各方按照法律规定和其公司章程的规定将上述文件报告其董事会或股东大会，完成后续投资事项的审批。

  6、公司经营期限：50年，自工商行政管理机关核准签发营业执照之日起算起。期满后经各方协商一致可继续经营。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）、对外投资的目的：

  合资公司的建立，加强了白羽肉鸡行业中龙头企业间的联系，强强合作，有利于行业的发展壮大；同时合资公司的运作将为公司今后的对外投资和扩张提供支持。

  （二）、存在的风险：

  1、生产性能和经济效益的风险：

  项目建设区位于黑龙江省，合资公司面临生产性能和饲养经济效益不稳定的风险。为此，合资公司需做好细分市场的调查、分析和预测，发挥自己的竞争优势，不断建立和扩大自己产品销售网络，尽可能规避市场风险。

  2、技术、销售、管理、培训等方面的风险：

  合资公司存在技术、销售、管理、培训等方面的风险。民和股份将利用自身在技术、销售、管理、培训等方面的先进经验，协助合资公司完成项目建设的整体规划及各子项目建设的具体设计筹划、公司的经营班子成员推荐、提供技术服务、员工培训、市场渠道建设等工作。

  3、资金来源中断的风险：

  合资公司发展过程中，建设资金和流动资金是否及时到位，均对项目产能和销售营运产生严重影响。

  其中，合资公司的项目建设资金原则上按照出资比例由协议各方筹集并投入，若股东连续投资较困难或者不愿继续出资，合资公司需承担资金来源中断的风险。

  合资公司的运营资金原则上以合资公司资产担保融资为主，由合资公司采取向银行贷款的方式解决，若因融资渠道、信贷政策等情况发生变化，无法满足合资公司自身运营需求，合资公司也需要承担资金来源中断的风险。

  （三）、对公司的影响：

  民和股份本次对外投资的资金来源为自有资金，如公司不能按时筹集并投入项目建设资金，需承担按实际投资数额占所有股东总投资的比例享受分红的后果，不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本项目的实施对公司2012年经营成果没有重大影响，成功实施后将有利于公司未来的业务拓展。

  六、其他事项

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议。

  2、《合资合作协议书》。

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月九日