股票代码：600236   股票简称：桂冠电力 编号：临2012-19

  广西桂冠电力股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 本次会议无新增议案提交表决也无取消部分议案的情况。

● 本次会议无否决议案的情况。

一、会议召开情况：

（一）现场会议召开时间：2012年8月10日上午9：00；

（二）现场会议召开地点：广西南宁市青秀区民族大道126号22层2201号会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式；

（四）会议召集人：广西桂冠电力股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：戴波副董事长；

（六）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况：

出席本次大会的股东或股东的授权代表8人，代表股份1,595,945,814股，占股权登记日（2012年8月7日）总股份 2,280,449,514股的69.98%，其中流通股东7人，代表股份444,047,349股。

公司董事会、监事会部分成员、其他高级管理人员及见证律师出席了会议。

三、议案审议表决结果情况：

（一）以443,483,222股赞成,占出席会议参与表决的股东所持有效股份的 99.93%；299,027股反对，占出席会议参与表决的股东所持有效股份的0.07%；0股弃权；1,151,898,465股回避；审议通过了《关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司100%股权为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议案》。

签于公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）为公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同意公司以茂县金龙潭电力有限公司100%的股权以及茂县天龙湖电力有限公司100%的股权，代为公司普通股东合计30.16%股份对应的公司拟发行17.3亿元债券分摊的约5.2177亿元公司债券份额，向中国大唐提供反担保，保证中国大唐利益不受损失。公司股东各方反担保情况见下表：

股 东	股份数（股）	持股比例（%）	反担保金额 （亿元）	反担保方	备 注
中国大唐	1,151,898,465	50.51	0	-	担保方未要求提供
广西投资集团有限公司	440,819,364	19.33	3.34409	广西投资集团有限公司
普通股股东	687,731,685	30.16	5.2177	广西桂冠电力股份有限公司	以金龙潭公司100%的股权以及天龙湖公司100%的股权提供反担保。若有发生，另行评估折算。
合 计	2,280,449,514	100.00	8.5618	-	-

在反担保期间内，若有中国大唐因担保本期债券履行担保义务后，要求公司承担保证责任的，公司将对金龙潭、天龙湖公司100%股权进行评估，按评估后价格进行赔偿。

公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的反担保相关事宜，签署《反担保协议书》及出具《反担保承诺书》等。

本议案涉及关联交易，中国大唐集团公司股东代表回避表决。

（二）以1,595,646,787股赞成,占出席会议参与表决的股东所持有效股份的 99.98%；299,027股反对，占出席会议参与表决的股东所持有效股份的0.02%；0股弃权；0股回避；审议通过了《关于修改<广西桂冠电力股份有限公司章程>第一百七十二条的议案》。

同意将现行《公司章程》中第一百七十二条有关利润分配政策进行修改。修改后的《公司章程》第一百七十二条如下：

“第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司应实施积极的利润分配方法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司提出利润分配预案时，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。

（五）在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模、公司未来发展资本性支出需要和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。”

四、律师见证意见

公司2012年第二次临时股东大会由上海东方华银律师事务所黄勇、叶菲律师现场见证，并出具《东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书》，该所律师认为：贵司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件：

（一）经与会董事签字确认的2012年第二次临时股东大会决议；

（二）《东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书》。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2012年8月10日