证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机 公告编号：２０１２－０３４号

中航重机股份有限公司

第四届董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议通知于２０１２年８月７日发出，会议于２０１２年８月１０日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事计１０人，实际参加会议的董事计１０人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。

会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司申请发行短期融资券及公司为其提供担保的议案》。

为优化债务结构、降低融资成本、减少财务费用，经审议，会议同意全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过３．８亿元人民币的短期融资券，承销机构拟为中国农业银行股份有限公司，发行期限不超过３６５天。

同时，同意公司为安大公司上述不超过３．８亿元的短期融资券提供连带责任保证担保，担保的短期融资券的期限不超过３６５天，以实际发行期限为准。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为：本次对外担保的审批程序符合证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，本次对外担保尚需提交公司股东大会审议批准。公司本次为全资子公司短期融资券提供担保，可以优化债务结构、降低融资成本、减少财务费用，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：１０票同意、０票反对、０票弃权

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

２０１２年８月１０日

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机 公告编号：２０１２－０３５号

中航重机股份有限公司

关于为全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过３．８亿元

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：７，４３５．８９万元

● 对外担保逾期的累计金额：０

一、担保情况概述

中航重机股份有限公司（下称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议于２０１２年８月１０日召开，会议同意公司为安大公司不超过３．８亿元的短期融资券提供连带责任保证担保，担保的短期融资券的期限不超过３６５天，以实际发行期限为准。

独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，本次对外担保尚需提交公司股东大会审议批准。公司本次为全资子公司安大公司短期融资券提供担保，可以优化债务结构、降低融资成本、减少财务费用，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：贵州安大航空锻造有限责任公司

成立时间： １９６６年９月

注册地点： 贵州省安顺市东郊

法定代表人： 刘峰

注册资本： 肆亿肆仟陆佰玖拾柒万元整

经营范围： 锻造、锻造技术软件开发、转让、咨询服务、机械加工、维修服务、工业气体、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的撒谎那个品及技术除外。

股权结构：安大公司为公司的全资子公司。

截至２０１１年１２月３１日，安大公司资产总额为２０１，８６４万元，负债总额为 １０５，５５１万元，资产负债率为５２．２９％；或有事项涉及的总额为１０，４５０万元，净资产为９６，３１３万元；２０１１年，安大公司营业总收入为１０１，０８０万元，利润总额为１０，０８１万元，归属于母公司所有者的净利润为８，５０１万元。

三、担保协议的主要内容

鉴于上述担保事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订担保函／协议，拟签订担保函／协议的主要内容见“一、担保情况概述”，具体的担保函／协议内容由担保人按照中国银行间市场交易商协会的要求确定。

四、董事会意见

公司董事会认为：安大公司为公司的全资子公司，此次担保有利于安大公司优化债务结构、降低融资成本、减少财务费用，符合中航重机的整体利益。本次对外担保的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次担保的风险处于可控范围内，公司董事会同意公司为安大公司不超过３．８亿元的短期融资券提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年８月９日，公司及控股子公司的对外担保总额为７，４３５．８９万元。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保。

六、备查文件

第四届董事会第二十二次临时会议决议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

２０１２年８月１０日

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机 公告编号：２０１２－０３６

中航重机股份有限公司

关于增加２０１２年第二次临时股东大会临时提案

暨召开２０１２年第二次临时股东大会的补充通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知公告》。

公司第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司（截至２０１２年８月１０日持有公司股票２２，９３６．９２万股，占公司总股本的２９．４８％）于２０１２年８月１０日向公司董事会提出将一项临时提案——《关于公司全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司申请发行短期融资券及公司为其提供担保的议案》（该提案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，详见２０１２年８月１１日刊登在上海证券交易所网站上的公告（２０１２－０３４、０３５））提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

公司董事会认为，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，该临时议案有明确的议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规等的规定，因此同意将上述临时提案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

增加上述临时提案后，现将公司２０１２年第二次临时股东大会通知补充公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年８月２０日上午９：００

２、股权登记日：２０１２年８月１０日

３、会议召开地点：北京朝阳东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
１	关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其参股公司深圳福田燃机电力有限公司３５％股权的议案	否
２	关于更换公司董事的议案	否
３	关于公司全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司申请发行短期融资券及公司为其提供担保的议案	否

上述第１项议案已经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过，第２项议案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，第３项议案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，详见公司于２０１２年６月５日、７月２６日、８月１１日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站上的公告（２０１２－０１８、０１９、０２８、０３４、０３５）。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和其他邀请的人员；

２、２０１２年８月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东或其委托代理人。该股东代理人可以不是公司股东。

四、参与会议的股东的登记办法

１、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

２、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

３、委托代理人的还需持有授权委托书（见附件）、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

４、会议登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层公司资本运营部

５、会议登记时间：２０１２年８月１６、１７日上午９：００～下午５：００（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

五、其它事项

１、会议半天，食宿自理。

２、联系电话：０１０－６５６８７７９６

３、传真：０１０－６５６８７９５９

４、联系人：杜鑫

５、公司地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层

６、邮编：１０００２２

六、备查文件

１、《第四届董事会第十九次临时会议决议》

２、《第四届董事会第二十一次临时会议决议》

３、《第四届董事会第二十二次临时会议决议》

中航重机股份有限公司董事会

２０１２年８月１０日

附件１：

中航重机股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席中航重机股份有限公司于２０１２年 月 日（或依法延期后的其他日期）召开的公司２０１２年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。

序号	表决议案	表决结果
		同意	反对	弃权
议案１	关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其参股公司深圳福田燃机电力有限公司３５％股权的议案
议案２	关于更换公司董事的议案
议案３	关于公司全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司申请发行短期融资券及公司为其提供担保的议案

注：１、委托人应在上表“表决结果”下的相应栏中填写“√”表示选中该表决结果，每一议案只能选择一个表决结果，多选无效；２、若委托人未有明确指示，则视作全权委托被委托人按其意思自行进行表决。

１、委托人姓名及身份证号码（附注１）：

２、股东账号： 持股数（附注２）：

３、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注３）

委托日期：２０１２年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

附注：

１、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

２、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

３、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。