保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

  成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）5,000万股人民币普通股（A股）。本次发行将于2012年8月28日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年8月17日（T-7日）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  5、发行人所在行业为H11零售业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为19.01倍（2012年8月23日），请投资者决策时参考。本次发行价格18.76元/股对应的2011年摊薄后市盈率为23.75倍，高于行业最近一个月平均滚动市盈率24.93%，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  6、零售连锁行业市场风险。零售连锁行业市场竞争日趋激烈，网络购物的快速增长，对传统零售企业带来一定冲击，并造成市场格局和销售方式的转化。公司面临市场竞争加剧从而影响市场占有率和盈利能力的风险。

  7、经营风险。公司的营业收入主要集中在成都市及周边郊县，因而存在经营区域较为集中的风险。公司可能因三四线城市的经济发展水平、经营环境、消费习惯与品牌影响力的差异，而存在一定的业务拓展风险。

  部分租赁物业产权不完善的风险。截止2012年6月30日公司共拥有1,211家直营门店，广泛分布于城区、郊区和乡镇。公司经营门店租赁的部分物业中，存在产权证书不完善或者用途、性质不符合相关要求等瑕疵情况。

  租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险。截止2012年6月末，公司经营的1,126家门店所需物业通过租赁方式取得，占全部1,211家门店的92.98%。公司大多数门店经营所需物业存在租赁到期后不能续约的风险。

  公司商品采购面向众多的生产厂商和供应商，公司食品类主营业务收入在2009年度、2010年度和2011年度和2012年1-6月占公司营业收入的比重分别达到46.70%、50.25%、51.90%和51.08%。如果采购的商品尤其是食品存在质量、安全等问题，有可能给公司经营带来不利影响。

  8、募集资金投资项目风险。如果受费用上涨压力和其他原因影响新开门店和改造门店无法达到预期的经营效益，将使公司面临较大的业绩压力。同时，随着公司门店数量的持续增加，内部管理控制和协调的难度将会加大，从而在一定程度上增加管理和运营风险。

  随着公司本次募集资金投资项目的建设，公司对员工和基层管理人员的需求将大幅度增加，一旦公司人才培养跟不上公司快速扩张的速度，甚至出现人才流失的情况，将对公司的成长带来不利影响。

  9、发行后净资产收益率下降的风险。本次发行将大幅度增加公司的净资产，由于本次募集资金项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，存在公司净利润的增长速度在短期内低于净资产的增长速度，导致发行后净资产收益率下降的风险。

  10、西部大开发的税收优惠风险。2009年度、2010年度，本公司及所属7家子公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，所得税按15%的企业所得税优惠税率缴纳。西部大开发税收优惠政策已于2010年12月31日到期。

  根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鉴于《西部地区鼓励类产业目录》尚未公布，公司于2012年2月20日请示四川省地方税务局审查确认，2011年度企业所得税仍然按照15%税率缴纳。但仍存在税收优惠政策不能延续，对公司的经营业绩产生影响的风险。

  11、控股股东及实际控制人风险。本公司实际控制人为曹世如女士，持有本公司发行前总股本73.80%的股份，并任本公司董事长兼总经理。本次股票成功发行后，曹世如女士的持股比例将会相应降低至55.35%，但仍然具有绝对控股权。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股权，通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员的人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害本公司和公众股东的利益。

  12、本次网下发行将采用按申购单位摇号配售方式，配售对象的每笔申购数量必须是申购单位（125万股）或其整数倍，每个配售对象的累计申购数量不得超过2,500万股。当本次网下有效申购总量超过网下发行数量时，主承销商将按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每125万股获配一个号码。如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，主承销商将根据回拨规模增加网下中签号码数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，主承销商将根据回拨规模减少网下中签号码数量。因此请投资者务必注意双向回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、中签比例方面的变化。

  13、本次发行中，主承销商自主推荐了16家具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者参与网下询价。主承销商已经制订了严格的推荐标准和决策程序，最终确定的机构投资者名单已经报中国证券业协会登记备案。此类投资者的报价情况将影响本次的发行价格，若投资者不认可此类投资者及其报价，建议不参加申购。

  14、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本情况、未来成长性和承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

  15、发行人及主承销商将于2012年8月30日（T+2日）在《成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票网下摇号抽签及配售结果公告》中公布主承销商在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反应主承销商对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  16、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由承销团余额包销：网下发行的有效申购总量小于本次网下最终发行数量；网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后未能足额认购的部分由主承销商推荐其他投资者认购，仍然认购不足的部分由承销团余额包销。

  17、发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份均有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  18、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  19、如果本次发行成功，发行人实际募集资金数量将为93,800万元，发行人净资产将急剧增加，如果募集资金投资项目的盈利能力不能同步增长，将给发行人净资产收益率等盈利指标带来负面影响，也将对发行人资金管理运营及内部控制提出严峻挑战。此外，对超出项目实际资金需要量部分的资金，如果未来发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。

  20、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

  21、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  22、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：成都红旗连锁股份有限公司

  保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

  二○一二年八月二十七日