股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2012-015

  安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年8月31以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

  一、关于修改《公司章程》的议案；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《安徽全柴动力股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)相关条款修改如下：

  1、《章程》原第七十七条内容为：

  “第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  现修改为：

  “第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)修改公司利润分配政策；

  (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  2、《章程》原第一百五十五条内容为：

  “第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司根据实际经营情况和现金流状况，可以采取现金、送股和转增股本等分配方式，可以进行中期现金分红。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  现修改为：

  “第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司根据《章程》规定，结合公司盈利、现金流、资金支出等情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。可以进行中期现金分红。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司以年度盈利为前提，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司当采取现金方式分配利润。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  二、提请召开2012年第一次临时股东大会的议案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  经董事会审议，定于2012年9月16日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

  （一）会议召开时间：2012年9月16日（星期日）上午9：00

  （二）会议召开地点：公司科技大厦二楼会议室

  （三）会议审议内容：

  关于修改《公司章程》的议案

  （四）出席会议对象：

  1、于2012年9月13日（星期四）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

  （五）登记办法

  1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

  2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司董事会办公室

  3、登记时间：2012年9月14日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00） 。异地股东信函、传真以9月14日下午5点前收到为准。

  （六）其他事项

  1、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

  2、公司联系方式：

  联系地址：安徽省全椒县吴敬梓路788号董事会

  联系电话：0550－5038369、5038289

  传真：0550－5011156

  授权委托书格式详见附件1

  三、备查文件

  安徽全柴动力股份有限公司五届九次董事会决议

  特此公告

  安徽全柴动力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月三十一日

  附件1：

  授权委托书：

  兹委托    先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

  委托人签章： 股东帐号：

  委托人身份证号码：     委托人持股数：    

  授托人签章： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

  2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。