证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-30
青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）6届5次董事会于2012年8月29日在公司会议室结合通讯方式召开，于召开十日前以通讯方式通知全体董事。应出席董事八人，实际出席八人。会议由董事长召集和主持，董秘列席。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。会议全票审议通过了以下议案：
一、 关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案
根据《公司股权激励计划》（简称“本计划”）的相关规定，因2008、2009、2010、2011年度利润分配，行权价格和授予数量相应调整为2.28元和6,768,675股。激励对象的授予数量相应调整后如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 授予数量（股） |
| 1 | 于淑珉 | 董事长 | 753,750 |
| 2 | 周厚健 | 董事 | 452,250 |
| 3 | 刘洪新 | 董事总经理 | 407,025 |
| 4 | 田 野 | 副总 | 271,350 |
| 5 | 刘 鑫 | 财务负责人 | 45,225 |
| 6 | 江海旺 | 董秘 | 75,375 |
| 中层及骨干（42人） | 4,763,700 | ||
| 合计 | 6,768,675 |
表决结果：五票同意、占有效表决权的100%，零票反对、零票弃权。于淑珉、周厚健、刘洪新为本计划的受益人，回避表决。
二、 关于符合股权激励计划行权条件的议案
公司业绩考核达标，符合行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。
表决结果：五票同意、占有效表决权的100%，零票反对、零票弃权。于淑珉、周厚健、刘洪新为本计划的受益人，回避表决。
三、 关于股权激励计划二期行权的议案
1、根据本计划的相关规定，自授权日后的第3年开始，每年可行权比例分别为33%、33%和34%。本期拟行权如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 本期行权数量（股） |
| 1 | 于淑珉 | 董事长 | 371,250 |
| 2 | 周厚健 | 董事 | 222,750 |
| 3 | 刘洪新 | 董事总经理 | 200,475 |
| 4 | 田 野 | 副总 | 133,650 |
| 5 | 刘 鑫 | 财务负责人 | 22,275 |
| 6 | 江海旺 | 董秘 | 37,125 |
| 中层及骨干（42人） | 2,346,300 | ||
| 合计 | 3,333,825 |
2、行权价格：2.28元
3、股票来源：向激励对象发行股票
4、资金用途：补充公司流动资金
5、股份登记：根据行权窗口期的相关规定，公司董事会另行确定行权日，并根据上海证券登记公司的相关规定，办理股份登记手续。
（注：上述最终以证券登记机构相关登记为准）
表决结果：五票同意、占有效表决权的100%，零票反对、零票弃权。于淑珉、周厚健、刘洪新为本计划的受益人，回避表决。
四、章程修正案
1、 公司实施股权激励计划二期行权，本期发行股票3,333,825股，发行后总股本为1,306,645,222股。
2、 相应修订《公司章程》的相关条款，出具《章程修正案》。
3、 授权相关人员全权办理相关手续。
（注：上述最终以工商登记机构相关登记为准）
表决结果：八票同意、占有效表决权的100%，零票反对、零票弃权。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2012年9月1日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-31
青岛海信电器股份有限公司监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）监事会本次会议于2012年8月29日召开，应出席监事三人、实际出席三人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
会议全票审议通过了“股权激励二期行权相关议案”。
因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、行权数量等相关行权安排，同意本议案。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
青岛海信电器股份有限公司监事会
2012年9月1日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-32
青岛海信电器股份有限公司股权激励行权安排公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）股票期权激励计划（简称“本计划”）二期行权（简称“本期行权”）拟安排如下：
一、股权激励计划的批准、调整、行权及其信息披露
2008年11月19日，公司薪酬与考核委员会拟制、四届三十四次董事会审议通过了《公司股票期权激励计划》（草案），并经青岛市国资委批准、国务院国资委备案。
2009年4月24日，根据中国证监会的审核意见，四届三十八次董事会审议通过了《公司股票期权激励计划》（草案修订稿），并经中国证监会备案无异议。
2009年5月12日，2009年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》。
2009年5月31日，五届一次董事会审议通过了《关于股权激励计划授予的议案》。
2011年6月14日，第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合行权条件的议案》、《关于股权激励计划一期行权安排的议案》。
2011年7月16日，公司发布《股权激励行权结果暨新增股份上市公告》。
2012年8月29日，六届五次董事会审议通过了《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于符合行权条件的议案》、《关于股权激励计划二期行权安排的议案》。
上述相关公告同步刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、一期行权情况
2011年6月14日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》及《关于股权激励计划一期行权安排的议案》，同意调整后的48名激励对象以3.42元/股的价格共计行权2222550股。截至2011年7月20日，因行权而新增的股份已完成股份登记并上市。
三、关于调整行权价格和授予数量的说明
1、 关于调整行权价格和授予数量的说明
2009年5月12日，2009年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划相关议案，行权价格为5.72元、股票期权数量为4910000股。
2009年7月3日，经2008年度股东大会审议通过，实施2008年度利润分配方案，即每10股派现1.38元，行权价格相应调整为5.582元。
2010年5月14日，经2009年度股东大会审议通过，实施2009年度利润分配方案，即每10股派现1.5元、每10股转增5股，行权价格相应调整为3.62元、授予数量相应调整为7365000股。
2011年6月3日，经2010年度股东大会审议通过，实施2010年度利润分配方案，即每10股派现2元，行权价格相应调整为3.42元。
2011年6月14日，第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》；授予数量相应调整为6735000股。
2012年7月6日，经2011年度股东大会审议通过，实施2011年度利润分配方案，即每10股转增5股，行权价格相应调整为2.28元、授予数量相应调整为6768675股。
2、 激励对象的授予数量相应调整后如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 授予数量（股） |
| 1 | 于淑珉 | 董事长 | 753,750 |
| 2 | 周厚健 | 董事 | 452,250 |
| 3 | 刘洪新 | 董事总经理 | 407,025 |
| 4 | 田 野 | 副总 | 271,350 |
| 5 | 刘 鑫 | 财务负责人 | 45,225 |
| 6 | 江海旺 | 董秘 | 75,375 |
| 中层及骨干（42人） | 4,763,700 | ||
| 合计 | 6,768,675 |
四、关于符合行权条件的说明
（一）公司符合行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
说明：2010、2011年度，国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，因此公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形，公司不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”的情形，公司不存在“中国证监会认定的其他情形”的情形。
2、公司业绩考核达标
（1）在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（2）在本行权期内：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009、2010、2011年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009、2010、2011年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。
说明：
（1）2009、2010年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不低于2006、2007、2008年度的平均水平，且不为负。
（2）按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009、2010、2011年度的平均净利润增长率不低于14%（包括14%）的水平，2009、2010、2011年度每年的加权平均净资产收益率不低于8%的水平，且均不低于行业平均水平。
（二）激励对象符合行权条件的说明
1、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
说明：激励对象最近3年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2、激励对象业绩考核达标
根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格。
（三）行权限制期满
2009年5月31日公司五届一次董事会审议通过了《股权激励授予议案》，其中确定授权日2009年5月27日，本计划行权限制期两年已满。
五、行权安排
1、根据本计划的相关规定，自授权日后的第3年开始，每年可行权比例分别为33%、33%和34%。本期拟行权如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 本期行权数量（股） |
| 1 | 于淑珉 | 董事长 | 371,250 |
| 2 | 周厚健 | 董事 | 222,750 |
| 3 | 刘洪新 | 董事总经理 | 200,475 |
| 4 | 田 野 | 副总 | 133,650 |
| 5 | 刘 鑫 | 财务负责人 | 22,275 |
| 6 | 江海旺 | 董秘 | 37,125 |
| 中层及骨干（42人） | 2,346,300 | ||
| 合计 | 3,333,825 |
2、行权价格：2.28元
3、股票来源：向激励对象发行股票
4、资金用途：补充公司流动资金
5、股份登记：根据行权窗口期的相关规定，公司董事会另行确定行权日，并根据上海证券登记公司的相关规定，办理股份登记手续。
（注：上述最终以证券登记机构相关登记为准）
六、本期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本期行权股份已按照权益工具授予日的公允价值计入2009、2010、2011、2012年度相关成本或费用和资本公积。按照本期行权价格和拟行权数量计算，本期行权将对应增加净资产约760万元。
（注：上述数据由公司财务部门初步测算，未经审计。）
七、薪酬委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会同意本议案，并提请董事会审议。
因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、行权数量等相关行权安排，同意本议案。
八、董事会意见
公司6届5次董事会于2012年8月29日在公司会议室结合通讯方式召开，于召开十日前以通讯方式通知全体董事。应出席董事八人，实际出席八人。会议由董事长召集和主持，董秘列席。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。会议全票审议通过了股权激励二期行权相关议案，表决结果：五票同意、占有效表决权的100%，零票反对、零票弃权；于淑珉、周厚健、刘洪新为本计划的受益人，回避表决。
因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、行权数量等相关行权安排，同意本议案。
九、独董意见
公司独董提前获悉本议案，同意并提请董事会审议。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定，表决结果合法有效。
因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、行权数量等相关行权安排，同意本议案。
十、监事会意见
因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、行权数量等相关行权安排，同意本议案。
十一、律师意见
本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划》规定的所有行权条件并履行了必要的批准和授权程序，公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
十二、备查文件目录
1、薪酬委员会决议
2、董事会决议
3、独董意见
4、监事会决议
5、法律意见书
青岛海信电器股份有限公司董事会
2012年9月1日