证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2012-017

  天津港股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  ㈠ 公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月31日在天津港办公楼403会议室以现场方式召开。

  ㈡ 出席会议的股东及股东代理人5名，所持有表决权的股份总数951,651,662股，占公司有表决权股份总数的比例为56.82%。

  ㈢ 本次会议的召开及议案表决符合《公司法》和《公司章程》的

  规定，会议合法有效。会议由公司董事会召集，经半数以上董事共同推荐,委托公司董事赵彦虎先生主持。

  ㈣ 公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

  二、提案审议情况

  经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决，审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》并形成决议：

  原第八章 财务会计制度、利润分配和审计 分为“第一节 财务会计制度，第二节 内部审计，第三节 会计师事务所的聘任”。

  现修改为第八章 财务会计制度、利润分配和审计 分为“第一节财务会计制度，第二节利润分配，第三节内部审计，第四节会计师事务所的聘任”。 原第八章第一节中第一百五十五条和第一百五十六条的内容经修订后加入到新增的第二节利润分配中，以下章节、条款序数做相应顺延，具体修改如下：

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  “......

  第二节 利润分配

  第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

  ㈠ 公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。

  ㈡ 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  ㈢ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

  ㈠ 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  ㈡ 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  ㈣ 为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

  第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：

  ㈠ 公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  ㈡ 股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

  ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  ㈣ 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ......”

  同意股份数951,651,662股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京大成（天津）律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2012年第一次临时股东大会决议。

  2、法律意见书。

  特此公告

  天津港股份有限公司董事会

  二○一二年八月三十一日