2012年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012016
北京昊华能源股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年9月5日9时在公司专家楼四层中型会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共6名，代表股份817599221股，占公司股份总数的68.13%。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长耿养谋先生主持，公司董事、监事出席本次会议，保荐人和律师代表列席会议。
会议以投票表决的方式审议和通过了如下议案：
1、关于选举公司第四届董事会董事的议案；
经采用累积投票制逐项表决，所有候选人的表决结果如下：817599221股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，一致通过此议案，选举付合年、阚兴、耿养谋、张伟、刘锡良、关杰、鲍霞、李永进、张仲民、汪文刚、王显政、梁钧平、张圣怀、杨有红、任淮秀为第四届董事会董事，其中王显政、梁钧平、张圣怀、杨有红、任淮秀为第四届董事会独立董事，并决定耿养谋先生为公司第四届董事会第一次会议召集人。
2、关于选举公司第四届监事会监事的议案；
经采用累积投票制逐项表决，所有候选人的表决结果如下：817599221股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，一致通过此议案，选举王建昌、冯军、姬阳瑞为公司第四届监事会监事，并决定王建昌先生为公司第四届监事会第一次会议召集人。
3、关于修改《公司章程》的议案。
经表决，817599221股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意对《公司章程》做出如下修改，并决定将此议案提交下次股东大会审议：
一、将原公司《章程》第一百二十四条“……公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。……”修改为：“……公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。……”
二、将原《章程》第一百五十三条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项”和第一百五十四条“公司利润分配政策是：根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，以现金分红或送红股方式进行利润分配。若只进行现金分红，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的40%”修改为：
“第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%。
特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产30%时，当年现金分红比例可低于上述分配比例。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十六条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
三、原《章程》第一百五十五条及以后条目，依次顺延。
四、原《章程》第一百七十八条“公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……”修改为：“第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……”
五、原《章程》第一百七十九条“公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……”修改为：“第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……”
同时，股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。
备查文件：
1、北京昊华能源股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、北京昊华能源股份有限公司《公司章程》；
3、北京市中银律师事务所关于北京昊华能源股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
二〇一二年九月五日
证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：20120017
北京昊华能源股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月5日14时在公司专家楼四层中型会议室召开公司第四届董事会第一次会议。会议应到董事15人，实到15人（含授权董事），公司独立董事王显政、公司董事张仲民因公务不能亲自出席本次会议，分别以书面方式委托公司独立董事梁钧平、公司董事关杰代为出席并行使表决权和签署相关会议文件。本次会议出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由耿养谋先生召集并主持，公司监事、高级管理人员和中介机构代表列席会议。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：
1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案；
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，选举耿养谋先生为公司第四届董事会董事长。
2、关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案；
经分项表决，表决结果均为同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意聘任张伟先生为总经理，聘任关杰先生为公司董事会秘书。
3、关于聘任其他高级管理人员的议案；
经分项表决，表决结果均为同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，聘任常宝才、关杰、陈德怀、相啸宇、娄英杰、张代富为公司副总经理；聘任鲍霞女士为公司财务总监；聘任马植胜先生为公司总工程师。
4、关于选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案；
经分项表决，表决结果均为同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意选举王显政、付合年、耿养谋、张伟和梁钧平为战略委员会委员，其中耿养谋为主任委员。
5、关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案；
经分项表决，表决结果均为同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意选举梁钧平、张圣怀和刘锡良为薪酬与考核委员会委员，其中梁钧平为主任委员。
6、关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案；
经分项表决，表决结果均为同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意选举杨有红、阚兴和任淮秀为审计委员会委员，其中杨有红为主任委员。
7、关于选举第四届董事会提名委员会委员的议案。
经分项表决，表决结果均为同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意选举张圣怀、耿养谋和梁钧平为提名委员会委员，其中张圣怀为主任委员。
8、关于向昊华能源国际（香港）有限公司增资的议案；
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司向昊华能源国际（香港）有限公司增加注册资本2600万美元，本次增资完成后，昊华能源国际（香港）有限公司注册资本将增至2800万美元。
9、关于与泰康资产管理有限责任公司合作设立“泰康——昊华能源债权投资计划”的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司委托泰康资产管理有限责任公司设立“泰康——昊华能源债券投资计划”。该计划所募集的资金拟以债权方式投资于双方指定的由公司实施的符合法律法规和中国保监会要求的建设项目，具体内容如下：
（1）偿债主体：北京昊华能源股份有限公司。
（2）受托人：泰康资产管理有限责任公司。
（3）托管人：符合规定的商业银行。
（4）债权计划额度：暂定15亿元人民币。
（5）债权计划期限：7年。
（6）利率：浮动利率，以中国人民银行规定的金融机构五年以上人民币贷款基准利率下浮2%—4%。
（7）资金用途：公司所属子公司工程建设借款的偿还。
（8）担保事项：担保人为浙商银行股份有限公司北京分行；该担保人就公司履行上述债权计划投资合同项下全部债务提供本息全额不可撤销连带责任保证担保。
本计划无需公司提供资产抵押，本事项尚需报中国保险监督管理委员会备案通过。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
二〇一二年九月五日
附：耿养谋、张伟、常宝才、关杰、陈德怀、鲍霞、相啸宇、娄英杰、张代富、马植胜简历
耿养谋先生简历
耿养谋，中国国籍，男，汉族，1962年生，研究生学历，教授级高级工程师，1984年8月参加工作。历任北京矿务局大台煤矿采掘五段技术员、副段长、副总工程师、副矿长、矿长，北京矿务局副局长、北京京煤集团有限责任公司副总经理，2002年12月至今任昊华能源董事长、党委书记，北京京煤集团有限责任公司董事、党委常委。
张伟先生简历
张伟，中国国籍，男，汉族，1968年生，博士研究生学历，工程师、高级政工师，1989年7月参加工作。历任北京矿务局大台煤矿技术员、副段长、段长、矿长助理、安监站站长，北京昊华能源股份有限公司木城涧煤矿副矿长、矿长、党委书记，2009年8月起任公司总经理，2009年11月至今任公司董事、总经理、党委副书记。现任北京昊华能源股份有限公司董事、总经理、党委副书记，北京京煤集团有限责任公司党委常委。
常宝才先生简历
常宝才，中国国籍，男，汉族，1955年生，大专学历、工程师。历任北京矿务局大安山煤矿机电科副科长、科长，木城涧煤矿矿长助理、副矿长、矿长，2002年12月至今任公司副总经理。
关杰先生简历
关杰，中国国籍，男，满族，1958年生，大学学历、教授级高级工程师，历任北京矿务局科研处科员、生产处科长、副处长、技术中心副主任、技术研究发展部副部长，2002年12月至2006年12月任北京昊华能源股份有限公司董事会秘书、办公室主任，2007年1月至2009年7月任北京昊华能源股份有限公司董事、董事会秘书，2009年7月至2009年8月任北京昊华能源股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，2009年8至2012年9月任公司副总经理、董事会秘书。2012年9月起任公司董事、副总经理、董事会秘书。
陈德怀先生简历
陈德怀，中国国籍，男，汉族，1959年生，大学学历、高级工程师，历任北京矿务局杨坨煤矿技术员、副段长、总工办主任、副总工程师、总工程师，木城涧煤矿副矿长，公司生产技术研发部部长、大安山煤矿矿长、矿党委书记，2010年10月至今任公司副总经理。
鲍霞女士简历
鲍霞，中国国籍，女，汉族，1968年生，大学学历，高级会计师，1991年8月参加工作。历任北京风光旅游开发股份有限公司财务部经理、财务副总监，2002年12月至2012年9月任公司监事会副主席。2012年9月起任公司第四届董事会董事、财务总监。
相啸宇先生简历
相啸宇，中国国籍，男，汉族，1969年生，硕士研究生学历，助理工程师，1991年7月参加工作。历任木城涧煤矿技术员、副段长、段长、安监站副站长、木坑安全副坑长、副矿长、矿长，2009年8月至2012年8月任木城涧矿党委书记。2012年9月起任公司副总经理。
娄英杰先生简历
娄英杰，中国国籍，男，汉族，1964年生，研究生学历，高级经济师，1988年7月参加工作。历任北京矿务局大台煤矿技术员、副段长、科长，木城涧煤矿木坑副坑长，京煤集团器材处办公室主任、企管科科长，昊华能源采购供应部部长助理、副部长、出口贸易部部长。2010年3月至今任公司运销部部长。2012年9月起任公司副总经理。
张代富先生简历
张代富，中国国籍，男，汉族，1965年生，大学学历，高级工程师，1989年7月参加工作。历任北京矿务局器材处科员、副科长、科长，京煤集团器材处部长助理兼机电科长，公司采购供应部部长助理、副部长、部长。2010年9月至2012年8月任公司大安山煤矿党委书记。2012年9月起任公司副总经理。
马植胜先生简历
马植胜，中国国籍，男，满族，1963年生，研究生学历，高级工程师，1987年7月参加工作。历任木城涧煤矿技术员、千坑工程师室副主任、木城涧煤矿副总工程师、总工程师；2005年7月至2010年11月任公司副总工程师、生产技术研发部部长、技术中心副主任，2010年11月至2012年7月任公司副总工程师、技术中心副主任。2012年7月至今，任公司技术中心副主任兼技术中心总工程师。2012年9月起任公司总工程师。
证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012018
北京昊华能源股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2012年9月5日13时在专家楼四楼中型会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由王建昌先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了下列议案：
（一）关于选举公司监事会主席和副主席的议案。
经逐项表决，所有候选人的表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。一致同意选举王建昌先生为公司第四届监事会主席，选举冯军先生为公司第四届监事会副主席。
（二）关于向昊华能源国际（香港）有限公司增资的议案。
经表决，同意５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。同意公司向昊华能源国际（香港）有限公司增加注册资本2600万美元，本次增资完成后，昊华能源国际（香港）有限公司注册资本将增至2800万美元。
（三）关于与泰康资产管理有限责任公司合作设立“泰康－－昊华能源债权投资计划”的议案。
经表决，同意５票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司委托泰康资产管理有限责任公司设立“泰康－－昊华能源债券投资计划”。该计划所募集的资金拟以债权方式投资于双方指定的由公司实施的符合法律法规和中国保监会要求的建设项目，具体内容如下：
（1）偿债主体：北京昊华能源股份有限公司。
（2）受托人：泰康资产管理有限责任公司。
（3）托管人：符合规定的商业银行。
（4）债权计划额度：暂定15亿元人民币。
（5）债权计划期限：7年。
（6）利率：浮动利率，以中国人民银行规定的金融机构五年以上人民币贷款基准利率下浮2%—4%。
（7）资金用途：公司所属子公司工程建设借款的偿还。
（8）担保事项：担保人为浙商银行股份有限公司北京分行；该担保人就公司履行上述债权计划投资合同项下全部债务提供本息全额不可撤销连带责任保证担保。
本计划无需公司提供资产抵押，本事项尚需报中国保险监督管理委员会备案通过。
北京昊华能源股份有限公司
二〇一二年九月五日
附：王建昌先生和冯军先生简历
王建昌先生简历
王建昌，男，汉族，中国国籍，1957年7月生，大学学历，高级工程师。1980年参加工作，曾任北京矿务局王平村煤矿技术员、副段长，总工办副主任、主任，副总工程师；木城涧煤矿副矿长，北京矿务局多经处副处长，北京京煤集团有限责任公司生产经营部副部长、部长，北京京煤集团有限责任公司总工程师。现任北京京煤集团有限责任公司党委常委、纪委书记、监事，北京昊华能源股份有限公司第三届监事会主席。
冯军先生简历
冯军，男，汉族，中国国籍，1970年3月生，工商管理硕士、EMBA、高级会计师。1993年参加工作，历任北京金泰恒业有限责任公司财务审计处副处长、审计部部长、办公室主任，北京金泰集团有限公司董事会秘书、综合办公室主任、总经理助理。