2012年度第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2012-027
上海中科合臣股份有限公司
2012年度第二次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次临时股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海中科合臣股份有限公司2012年度第二次临时股东大会于2012年9月17日（星期一）上午9:30在上海市金山区亭林镇南金公路5878号(上海爱默金山药业有限公司会议室) 召开。公司董事长何昌明先生因出差，无法主持股东大会，经董事会全体董事过半数推荐同意会议由董事王冰先生主持，部分监事和高管列席会议。国浩律师集团（上海）事务所张宇、朱玉婷律师出席并见证了本次会议。出席会议的股东及股东代表6人，参与表决的股东、股东代表及股东代理人代表股份88,697,331股，占公司总股本的 38.2316%。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
二、提案审议情况
本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：
1、审议通过《上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
公司2012年半年度不进行利润分配。
公司2012年半年度资本公积金转增方案为：即以截止2012年6月30日公司总股本232,000,000股为基数，向全体股东每10股转增15股,共计转增348,000,000股，转增后公司总股本将增加至580,000,000股。本次资本公积金转增股本后剩余资本公积金110,066.30万元,摊薄后每股净资产为2.62元。
参加表决的股数为：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股，意见如下：
同意：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股
占出席会议有表决权股份的100.0000%
反对：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
弃权：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
2、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2012下半年拟申请壹拾叁亿元人民币银行综合授信额度的议案》；
参加表决的股数为：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股，意见如下：
同意：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股
占出席会议有表决权股份的100.0000%
反对：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
弃权：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
3、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
参加表决的股数为：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股，意见如下：
同意：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股
占出席会议有表决权股份的100.0000%
反对：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
弃权：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
4、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
参加表决的股数为：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股，意见如下：
同意：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股
占出席会议有表决权股份的100.0000%
反对：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
弃权：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
5、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
参加表决的股数为：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股，意见如下：
同意：88,697,331(八千八百六十九万七千三百三十一)股
占出席会议有表决权股份的100.0000%
反对：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
弃权：0(零)股
占出席会议有表决权股份的0.0000%
三、律师见证情况
会议经国浩律师集团（上海）事务所张宇、朱玉婷律师见证并出具法律意见书，认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；
2、律师法律意见书。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一二年九月十七日