证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号：临2012-023

  上海强生控股股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海强生控股股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2012年9月14日以通讯方式召开。参加会议的董事人数应为9名，实际参加人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  《关于出资设立上海久通商旅汽车服务有限公司的的议案》

  同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

  董事会同意公司控股子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司（下称“巴士租赁”）与上海巴士公交（集团）有限公司（下称“巴士公交”）共同出资设立上海久通商旅汽车服务有限公司（暂定名，正式名称以工商行政管理部门核准为准）。新设公司的注册资本为人民币1亿元（壹亿元），其中巴士租赁以现金出资5100万元（伍仟壹佰万元），占注册资本的51％，巴士公交以现金出资4900万元（肆仟玖佰万元），占注册资本的49％。新设公司经营范围为省际包车客运、旅游包车、市内包车、校车运营（以工商行政管理部门核准为准）。

  鉴于本公司与巴士公交的控股股东均为上海久事公司，故本次交易构成关联交易，关联董事洪任初、孙冬琳、江发根、刘晓峰、王洪刚在审议本项议案时回避表决。

  详见上海证券交易所网站的《上海强生控股股份有限公司控股子公司与关联方共同投资的关联交易公告》（ http://www.sse.com.cn）

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司

  2012年9月18日

  证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号：临2012-024

  上海强生控股股份有限公司

  控股子公司与关联方共同投资的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、上海强生控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）所属的控股子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司（下称“巴士租赁公司”）与上海巴士公交（集团）有限公司共同出资设立上海久通商旅汽车服务有限公司。上海久通商旅汽车服务有限公司注册资本为10,000万元，巴士租赁公司出资5100万元，占注册资本的51％。

  2、新设公司的经营范围中涉及行政许可的尚需获得相关交通行政管理部门的批准。

  3、公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于出资设立上海久通商旅汽车服务有限公司的议案》，关联董事洪任初、孙冬琳、江发根、刘晓峰、王洪刚回避表决。

  4、本次投资符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。

  一、关联交易概述

  本公司的控股子公司巴士租赁公司拟与上海巴士公交（集团）有限公司（下称“巴士公交公司”）共同投资设立上海久通商旅汽车服务有限公司（暂定名，正式名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本为10,000万元，巴士租赁公司出资5100万元，占注册资本的51％，巴士公交公司出资4900万元，占注册资本的49％。

  因上海久事公司系本公司的控股股东，且巴士公交公司系上海久事公司的全资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司于2012年9月14日召开第七届董事会第十四次会议对《关于出资设立上海久通商旅汽车服务有限公司的议案》进行了审议。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事洪任初、孙冬琳、江发根、刘晓峰、王洪刚回避表决，议案以4票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。独立董事对该项议案发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  上海巴士公交（集团）有限公司

  成立日期：2009年3月19日

  住所：上海市卢湾区建国东路525号1801室

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：洪任初

  注册资本：人民币贰拾叁亿壹仟捌佰陆拾万零伍佰捌拾伍元

  经营范围：公交客运，出租汽车客运，长途客运，汽车租赁，汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶员业务培训，国内贸易（国家有专项规定的除外），教育产业的投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  股权结构：上海久事公司持有巴士公交公司100％股权。

  截至2011年12月31日，巴士公交公司的总资产为70.06亿元，净资产为10.67亿元。

  三、关联交易标的的基本情况

  上海久通商旅汽车服务有限公司（下称“久通商旅公司”）拟注册资本为10,000万元，巴士租赁公司出资5100万元，占注册资本的51％，巴士公交公司出资4900万元，占注册资本的49％，经营范围拟定为省际包车客运、旅游包车、市内包车、校车运营（以相关行政管理部门审批为准）。投资双方均以现金出资，投入资金的主要用途为购买车辆资产。久通商旅公司将按照《公司法》建立完善的法人治理结构。董事会由5名董事组成，由投资双方分别委派；监事会由3名监事组成，由投资双方各委派1名，由久通商旅公司职工代表大会选举1人担任职工监事；管理层由董事会聘任。

  四、关联交易的主要内容

  根据《公司法》的相关规定，巴士租赁公司与巴士公交公司将按照双方约定以现金方式出资，按出资额占注册资本的比例履行股东义务，享有股东权利。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  巴士租赁公司是上海汽车租赁业的骨干企业，巴士公交公司是上海地面公共交通的骨干企业，双方在公共交通及商务旅游客运方面有着资源优势、经营规模优势、经营管理优势。本次巴士租赁公司与关联方巴士公交公司共同投资设立久通商旅公司能进一步发挥双方优势，开拓上海团体客运市场，打造上海团体客运优质品牌，创造良好的经济效益和社会效益。

  汽车租赁业是公司的主营业务之一，设立久通商旅公司有利于推进公司汽车租赁业的发展速度，加快市场拓展步伐，符合公司战略发展目标的实现，有利于公司的长远发展。

  六、独立董事的意见

  公司在召开七届十四次董事会会议前已就出资设立上海久通商旅汽车服务有限公司的议案征求了独立董事意见,经独立董事事先认可,同意提交七届十四次董事会审议。

  独立董事认为：

  1、成立合资公司将有利于结合投资双方的资源、管理以及运营方面的优势，开拓上海团体客运市场，打造上海团体客运优质品牌，并创造良好的经济效益和社会效益；

  2、该关联交易的达成体现了公开、公平、公正的市场定价原则，关联董事依照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求回避表决，其表决程序符合公司章程及有关法律法规的规定，是合法、有效的；

  3、该关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、上海巴士公交（集团）有限公司营业执照复印件。

  上海强生控股股份有限公司

  2012年9月18日