第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-022
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年9月27日下午以通讯方式召开了第五届董事会第七次会议。公司全体董事参加了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长周秉利先生主持,审议并通过了如下议题：
通过《关于参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司与舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2012年9月27日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-023
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年9月27日下午以通讯方式召开了第五届监事会第七次会议。公司全体监事参加了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持,审议并通过了如下议题：
通过《关于参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司与舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2012年9月27日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-024
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于参股公司赣州晨光稀土新材料股份
有限公司与舜元地产发展股份有限公司
重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称：赣州晨光）与舜元地产发展股份有限公司（以下简称：舜元地产）拟进行重大资产重组。重组完成后，包钢稀土持有赣州晨光9.25%的股权将转变为持有舜元地产6.67%的股权。
一、对外投资概述
（一）2012年9月27日，包钢稀土与舜元地产及赣州晨光其他股东黄平、赣州红石矿业创业投资中心、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心、上犹宏腾新材料投资中心、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣、王为共同签署了《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》，约定赣州晨光全体股东以所持有的赣州晨光全部股权作为注入资产，舜元地产以其拥有的除货币资金5,517,374.82元以外的全部资产及负债（包括或有负债）作为置出资产，两者进行等值资产置换（两者价值均以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为作价依据）；对于注入资产价值超过置出资产价值的差额部分，则由舜元地产向赣州晨光全体股东非公开发行股份购买。
（二）2012年9月27日，包钢稀土召开了第五届董事会第七次会议，全体董事参加了会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司与舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的议案》。
（三）本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组行为尚需中国证监会审批。
二、重大资产重组主体的基本情况
除包钢稀土外，本次重大资产重组其他主体如下。
1、舜元地产：
法定住所:湖北省荆州市江汉路106号
证券简称和代码：S*ST天发 000670
上市交易所：深圳证券交易所
注册资本：27,220.90 万元
目前状态：2007年4月30日停牌至今，停牌前一天收盘价为4.72元/股；未完成股权分置改革。
历史情况：该公司因资不抵债，于2007年10月起实施破产重整，将全部资产拍卖清偿债务，现第一、二大股东通过拍卖和重组获得股权后，正寻求重组方。
2、黄平，身份证号：36210119660701****
住所地：江西省赣州市章贡区文清路67号
3、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为赣州市章贡区张家围路7号；
4、赣州沃本新材料投资有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限公司，其住所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁；
5、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要营业场所为赣州市章贡区张家围路7号8楼。
6、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙），为一家按照中国法律依法设立并有效存续的普通合伙企业，其主要经营场所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁；
7、赵平华 身份证号：32052019620615****
住所地：江苏省常熟市虞山镇虞山新村1幢308室
8、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，为一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-39室；
9、黄建荣 身份证号：36010319661201****
住所地：江西省南昌市青云谱区广州路528号
10、王为 身份证号：31010619690822****
住所地：上海市静安区延安中路930弄16号
三、本次对外投资基本情况
2010年7月31日，包钢稀土召开了第四届董事会第十次会议，决定与赣州晨光及其股东签署《增资扩股协议书》和《增资扩股协议书（补充协议）》。《协议》约定包钢稀土出资6934万元对赣州晨光进行增资扩股，增资扩股完成后公司持有赣州晨光9.25%的股权。本次增资工作已经于2010年完成。
目前，赣州晨光正在与舜元地产进行重大资产重组工作，重大资产重组方案如下：
（一）整体方案
赣州晨光全体股东以所持有的赣州晨光全部股权作为注入资产，舜元地产以其拥有的除货币资金5,517,374.82元以外的全部资产及负债（包括或有负债）作为置出资产，两者进行等值资产置换（两者价值均以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为作价依据）；而对于注入资产价值超过置出资产价值的差额部分，则由舜元地产向赣州晨光全体股东非公开发行股份购买。本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，并同步推进舜元地产的股权分置改革。
（二）具体方案
1、资产置换
（1）资产评估
本次交易标的资产采用评估机构出具的评估结果为定价依据。以2012年4月30日为评估基准日，舜元地产整体评估价值为22,111.17万元，扣除货币资金5,517,374.82元以外，拟置出资产（舜元地产）的价值为21,559.43万元。拟注入资产（赣州晨光）资产评估值为334,000.00万元，拟置出资产与拟注入资产的差额为312,440.57万元。
（2）资产置换
舜元地产以扣除5,517,374.82元货币资金以外的全部资产及负债与赣州晨光全体股东持有的赣州晨光100%股权进行等值资产置换，拟置出资产由赣州晨光第一大股东黄平或其指定的第三方承接。
2、发行股份购买资产
（1）发行方式与认购方式
本次发行采取向特定对象（赣州晨光全体股东）非公开发行的方式，赣州晨光全体股东以其持有的赣州晨光的全部股份认购本次发行股份。
（2）股票的定价依据和发行数量
舜元地产股票自2007年5月25日起被深圳证券交易所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以2007年5月25日停牌前20个交易日的股票交易均价4.445元/股为基础，考虑拟与本次重大资产重组同步进行的舜元地产股权分置改革方案实施资本公积金转增股本等因素后，最终确定发行价为3.80元/股。
根据拟置出资产价值、拟注入资产的评估值和发行价格，舜元地产拟通过发行股份购买资产的股份数量为82,221.20万股，具体向赣州晨光各股东拟发行情况如下：向黄平发行的股份数量为47,893.85万股，向红石创投发行的股份数量为10,277.65万股，向包钢稀土发行的股份数量为7,605.46万股，向沃本新材发行的股份数量为4,933.27万股，向虔盛创投发行的股份数量为3,650.62万股，向宏腾投资发行的股份数量为2,466.64万股，向赵平华发行的股份数量为 1,932.20 万股，向伟创富通发行的股份数量为1,644.42万股，向黄建荣发行的股份数量为1,068.88万股，向王为发行的股份数量为748.21万股。
四、对外投资对上市公司的影响
本次赣州晨光重组舜元地产实现上市目标后，包钢稀土持有上市公司股份约为7605万股，约持有舜元地产6.67%的股权。
五、其他需要说明的情况
（一）若舜元地产股票在本次重大资产重组的董事会决议公告日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，在符合证券监管部门审核要求的前提下，本次发行价格和发行股份数量将作相应调整。
（二）上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（三）本次交易完成后，舜元地产主营业务将由房地产开发经营业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。
六、备查文件目录
1、《资产置换协议》；
2、《非公开发行股份购买资产协议》；
3、包钢稀土五届七次董事会决议；
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2012年9月27日