证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2012-018

哈药集团三精制药股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月21日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知，会议于2012年9月27日上午以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于对全资子公司增资及转让资产的议案》。

公司拟将已在黑龙江省明水县兴建的“年产150吨化学原料药项目”（以下简称“原料药项目”）资产，通过增资及转让方式投入到全资子公司哈药集团三精明水药业有限公司（以下简称“明水药业”）。本次增资经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，并出具了龙源智博评报字【2012】第1027号资产评估报告。公司将以房屋建筑、构筑物、其他辅助设施等资产的评估价值84,536,000元，及现金4,910,000元，合计89,446,000元，增资到明水药业中，其中16,900,000元作为注册资本，其余全额计入明水药业的资本公积。

本次增资后，明水药业注册资本增加至2,000万元，公司占其注册资本的100%。此外，公司拟将原料药项目资产中的机器设备、车辆和电子设备等资产共计9,868,127.32元，转让给明水药业。本次内部整合不会对公司合并报表的收入、利润等产生重大影响。

具体内容详见公司同日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的临2012-019号公告。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

特此公告。

哈药集团三精制药股份有限公司

董 事 会

二零一二年九月二十八日

证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：2012-019

哈药集团三精制药股份有限公司

关于对全资子公司增资及

转让资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增资情况概述

（一）基本情况

1、哈药集团三精明水药业有限公司（以下简称“明水药业”）为公司全资子公司，公司出资3,100,000元，占明水药业注册资本的100%。

2、公司拟将已在黑龙江省明水县兴建的“年产150吨化学原料药项目”（以下简称“原料药项目”） 资产通过增资及转让方式投入到全资子公司明水药业。

本次增资后，明水药业注册资本由3,100,000元增加至20,000,000元，公司占其注册资本的100%。

（二）董事会审议情况

2012年9月27日，哈药集团三精制药股份有限公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于对全资子公司增资及转让资产的议案》；根据公司章程规定，本次增资事项属董事会审议批准权限内，不需提交股东大会，该增资亦不涉及关联交易。

二、增资对象的基本情况

增资对象：哈药集团三精明水药业有限公司

住 所：明水县三精医药工业园区

法定代表人：安伟

注册资本：3,100,000元

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、销售

截止2011年12月31日，明水药业资产总额为33,379万元，净资产为21,713万元，营业收入34,059万元,利润总额10,910万元。

三、增资及交易的目的

1、理顺资产权属关系。本次将原料药项目资产通过增资及交易方式投入明水药业，理顺房产与土地权属关系。

2、在满足药监监管要求的前提下，实现降低管理成本的目的。本次将相关资产投入明水药业可解决资源重复配置的问题，大大降低管理成本。

3、适度增加公司注册资本。通过增资适度增加明水药业注册资本，在未来的经营和药品招投标过程中增加竞争优势。

四、增资及转让资产情况

1、操作方式

1）拟将标的资产中的房屋建筑、构筑物、其他辅助设施及部分货币资金等资产通过增资方式投入明水药业；

2）将标的资产中的机器设备、车辆和电子设备等资产转让给明水药业。

2、资产评估及增资价格

本次增资资产的评估基准日为2012年3月31日，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【2012】第1027号资产评估报告，经评估房屋建筑、构筑物及其他辅助设施等资产的评估价值为8,453.60万元。公司按照评估价值将房屋建筑、构筑物、其他辅助设施及491万元货币资金（合计资产价值8,944.60万元）向明水药业进行增资，具体如下表：

单位：万元

项目	资产价值	计入注册资本	计入资本公积
房产、构筑物及其他辅助设施	8453.60	1199.00	7254.60
现金	491.00	491.00	0
合计	8944.60	1690.00	7254.60

增资后，明水药业注册资本由310万元变更为2,000万元，三精制药持有其100%股权。

3、转让资产的价格

鉴于明水药业为我公司全资子公司，根据协议，双方以2012年3月31日三精制药资产账面价值为参考依据，将标的资产中的机器设备、车辆和电子设备等资产以9,868,127.32元价格转让给明水药业。

4、支付方式及支付时间

公司董事会审议通过十五日内，公司需与明水药业完成标的资产的交割，并在资产交割后的十五日内完成相关款项的支付。

五、增资目的以及对公司的影响

本次增资及转让资产完成后，将有助于公司品种规划及布局，同时理顺了资产权属关系、有效整合资源。本次增资及转让资产行为将不会对公司合并报表的收入、利润等产生重大影响。

六、备查文件

1、哈药集团三精制药股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、龙源智博评报字【2012】第1027号资产评估报告。

特此公告。

哈药集团三精制药股份有限公司

董 事 会

二零一二年九月二十八日