证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2012-018

  上海九百股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议暨

  召开公司2012年度第二次

  临时股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司第七届董事会第三次会议于2012年10月8日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、《关于收购资产的议案》（具体内容详见公司临2012-019号公告）；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。因此关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决。独立董事蔡鸿生、张有礼、卓越就该议案发表了独立意见。

  本次交易尚须经公司2012年度第二次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、《上海九百股份有限公司投资者关系管理工作制度》（2012年9月修订）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  三、《上海九百股份有限公司重大信息内部报告制度》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  四、《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》：

  公司董事会拟定于2012年10月25日召开公司2012年度第二次临时股东大会，会议具体事项如下：

  ㈠ 会议时间：2012年10月25日上午9:30分

  ㈡ 会议地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅

  会议地点交通情况（仅供参考）：地铁10号线交通大学站5号出口，附近公交线路有806、911、76、26、138、113、872、920、926、827路。

  ㈢ 会议主要议程：

  审议《关于收购资产的议案》

  ㈣ 会议出席对象：

  1、截止2012年10月17日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  ㈤ 出席会议登记办法：

  1、登记手续

  ⑴ 符合出席条件的法人股东须持单位介绍信、法人授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；

  ⑵ 符合出席条件的个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持授权委托书（格式附后）、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记手续；

  ⑶ 异地股东可以用信函或者传真方式办理登记手续。

  2、登记时间：2012年10月22日（上午9:00─下午4:00）；

  3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）

  登记地点交通情况（仅供参考）：地铁2号线江苏路站4号出口，附近公交线路有01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路；

  登记地点问询电话：（021）52383317

  ㈥ 其他事项：

  1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

  2、根据相关部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》精神，本公司不向参加股东大会的股东发放任何形式的礼品，以维护其他广大股东的利益。

  3、公司联系部门：证券部（上海市常德路940号）

  联系人：张 敏 电话（021）62729898─838分机

  张子君 电话（021）62729898─918分机

  图文传真：（021）62569821

  特此公告。

  上海九百股份有限公司董事会

  二○一二年十月八日

  附：授权委托书

  兹委托____________先生/女士代表本人（公司）出席上海九百股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代表本人（公司）行使对本次股东大会各项议案的表决权。

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签字：

  委托人签字：

  （法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

  委托日期：

  证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2012-019

  上海九百股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容

  上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东——上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）收购其所属的位于上海市静安区武定路262号1层、泰兴路625弄6号101室等商业、办公房地产权利。

  ● 关联人回避事宜

  公司关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决。

  ● 与同一关联人的交易情况

  在本次关联交易发生前的最近两个完整会计年度，公司与九百集团不存在关联交易情况。

  ● 需提请投资者注意的其他事项

  本次关联交易事项尚需提请公司2012年度第二次临时股东大会审议批准。

  一、交易概述

  ㈠ 2012年10月8日，公司与九百集团在公司本部（上海市常德路940号）签署了《房地产转让协议书》（以下简称“《转让协议》”）。根据《转让协议》的内容，公司拟出资人民币66,049,468.60元收购九百集团所属的位于上海市静安区武定路262号1层、泰兴路625弄6号101室等商业、办公房地产权利。

  ㈡ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决。公司独立董事蔡鸿生、张有礼、卓越就该议案发表了独立意见。

  ㈢ 本次交易尚须获得公司2012年度第二次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  交易对方为公司控股股东——上海九百（集团）有限公司，持有公司股份78,540,608股，占公司总股本的19.59%。

  上海九百（集团）有限公司成立于1996年5月28日，注册地址：上海市威海路511号，法定代表人：王健秋，注册资金2.49亿元，经营范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。

  2011年度，九百集团实现净利润40,888,893.23元；截止2011年12月31日，九百集团的净资产为642,195,381.50元。

  三、交易标的基本情况

  ㈠ 交易标的

  上海市静安区武定路262号1层、泰兴路625弄6号101室等商业、办公房地产权利，建筑面积共计1,659.57平方米。

  交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，九百集团合法拥有上述交易标的的房屋所有权。

  ㈡ 交易标的评估情况

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪东洲资评报字［2012］第0814046号）显示：交易标的的估价时点为2012年8月31日，交易标的的估价结果为人民币66,049,468.60元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  ㈠ 交易价格：人民币66,049,468.60元

  ㈡ 付款方式和期限：

  自双方签署《房地产转让协议书》（以下简称《转让协议》）生效之日起10日内，公司向九百集团给付上述受让价款的首期房款（计人民币10,049,468.60元），首期房款支付后，双方共同办妥拟转让房产的相关过户手续，余款（计人民币5,600万元）于2014年6月30日前付清。

  ㈢ 关联交易的生效条件

  公司七届三次董事会决议通过当日，双方签署《转让协议》，待公司2012年度第二次临时股东大会审议批准后生效。

  ㈣ 交易标的定价情况

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪东洲资评报字［2012］第0814046号）所载明的估价结果为定价依据，最终确定了本次交易的成交价格。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司董事会认为：根据静安区“高品位商业商务区和高品质生活居住区”的“双高”城区功能定位和公司已确立的“控股经营、参股投资、商业地产”三大主业板块的发展战略，公司积极依托作为中心城区的静安区位优势，把握中心城区商业地产普遍具备的保值优势和升值潜力，适时加大对静安区域内商业地产的投资储备和经营开发。公司此次购买静安区武定路的沿街商铺，不仅有利于加强主营业务，优化资产结构，同时，对于进一步提高企业整体资产质量，提升综合竞争实力，具有十分重要的积极意义。

  六、独立董事的意见

  ㈠ 该交易是公司紧紧围绕“控股经营、参股投资、商业地产”三大主业板块的发展战略，进一步加强对商业地产的投资经营，提升商业地产的品质能级，提高商业地产投资收益率的重要举措，因此，可以认为是符合公司及非关联股东长期利益的。

  ㈡ 该议案在提交七届三次董事会审议前，已按相关规定取得了公司独立董事的认可；

  ㈢ 该议案已获得七届三次董事会审议通过，关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2012年度第二次临时股东大会审议。

  ㈣ 该交易虽然构成了《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但是关联交易涉及的价格，是以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估价值为依据确定的，因此，可以认为是公允的，没有损害公司及中小股东利益。双方签署的《转让协议》是合法、有效的。

  七、历史关联交易情况

  在本次关联交易发生前的最近两个完整会计年度，公司与九百集团不存在关联交易情况。

  八、备查文件目录：

  1、第七届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《房地产转让协议书》；

  4、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪东洲资评报字［2012］第0814046号）。

  上海九百股份有限公司董事会

  二○一二年十月八日