关于控股股东
质押公司股票的公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-023
江苏中南建设集团股份有限公司
关于控股股东
质押公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2012年10月8日收到公司控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城市投资”，持有本公司限售流通股848,245,184股，占公司总股份的72.63%）的通知，中南城市投资将所持有的本公司限售流通股中的60,000,000股（占公司总股份的5.14%）质押给江苏省国际信托有限责任公司，为其信托借款提供担保，质押期限12个月。
该股份已于2012年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押手续。
截止公告日，中南城市投资持有的本公司限售流通股股份累计质押697,805,561股，占公司总股份的59.75%，占中南城市投资所持公司股份的82.26%。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一二年十月八日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-024
江苏中南建设集团股份有限公司关于控股股东完成
增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月30日接到公司控股股东中南城市建设投资有限公司（2012年3月22日变更公司名称，原名：中南房地产业有限公司），完成增持公司股票的通知，现将有关情况公告如下：
一、计划增持公司股份情况
1、增持人：中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南房地产”）
2、增持目的、计划及增持方式：基于对资本市场形势的认识及对公司未来发展前景的信心，中南房地产于2011年9月29日，通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价的方式增持公司股份1,499,917股，并计划在未来12个月内增持不超过公司总股本2%的股份（含此次已增持股份在内）。详情请见公司2011年9月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司控股股东增持股份的公告》（临2011-024号）。
二、增持公司股份实施和完成情况
1、增持公司股份实施情况
2011年9月29日，中南房地产通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价的方式增持公司股份1,499,917股，占公司股份总额的0.128%，增持均价为7.54元/股。本次增持前，中南房地产持有公司846,745,267股股份，占公司股份总额的72.505%。上述增持后，截止到2012年9月30日，中南房地产持有公司848,245,184股股份，占公司股份总额的72.634%。
2、增持完成情况
中南房地产拟在12个月内增持不超过公司总股本2%的股份，现增持期限已届满并已完成本次的增持计划。中南房地产的本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第39号：股东及其一致行动人增持股份》等有关规定。 公司控股股东本次增持公司股份计划完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、中南房地产履行承诺情况
中南房地产严格履行其承诺，在增持期间内未减持其所持有的公司股份。同时中南房地产承诺：自2012年9月29日起6个月内不减持其此次增持的公司股票。
四、律师专项核查意见
北京市君合律师事务所就本次中南房地产增持公司股份事项出具了专项核查意见：1、中南房地产系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格；2、中南房地产本次增持股份系统过深圳证券交易所交易系统增持，中南房地产本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；3、本次增持股份前中南房地产拥有公司权益超过50%，本次增持股份比例完成后其直接持股比例增加至72.634%不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。
该专项核查意见详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一二年十月八日
关于江苏中南建设集团股份有限公司
控股股东增持股份的法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规和规范性文件之规定，就公司控股股东中南城市建设投资有限公司（原名“中南房地产业有限公司”，以下简称“增持人”或“中南城建”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证：
1、其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有限期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查和验证，并出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
1、中南城建（原名“中南房地产业有限公司”，于2012年3月22日更名为“中南城市建设投资有限公司”）成立于2005年2月1日，现持有注册号为“320600000013975”的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈锦石，住所为南通市江东广场2幢601室，注册资本为163,227.634138万元，经营范围为许可经营项目：商品房开发、销售（凭资质证书经营）；一般经营项目：城市建设投资。经本所律师核查，中南城建已通过2011年度工商年检。
2、根据公司及中南城建出具的声明以及本所律师的核查，中南城建不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且出于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于前述，增持人中南城建系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
1、本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司于2011年8月24日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司2011年半年度报告》以及中南城建出具的说明，本次增持股份前，中南城建持有公司846,745,267股股份，占公司当时股份总额的72.505%。
2、本次增持股份计划
根据公司于2011年9月29日发布的《关于公司控股股东增持公司股份的公告》，基于对公司未来发展前景的信心，控股股东中南城建拟根据自身需要在未来12个月内（自2011年9月29日起算）以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。
3、本次增持股份情况
经核查，中南城建于2011年9月29日通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价的方式增持公司股份1,499,917股，占公司当时股份总额的0.128%，增持均价为7.54元/股。上述增持完成后，中南城建持有公司848,245,184股股份，占公司当时股份总额的72.634%。
根据公司出具的说明，公司于2012年9月30日接到其控股股东中南城建的通知，确认本次增持股份计划已完成。此外，中南城建承诺，自2012年9月29日起6个月内不减持其本次增持的公司股份。
4、增持人目前持股情况
根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，中南城建未减持其所持有的公司股份。根据公司于2012年8月23日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司2012年半年度报告》以及中南城建出具的说明，截至2012年9月30日，中南城建持有公司848,245,184股股份，占公司当时股份总额的72.634%。
基于前述，增持人本次增持股份系统过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免申请的情形
如前所述，于本次增持股份前，中南城建持有公司846,745,267股股份，占公司当时股份总额的72.505%；本次增持股份完成后，中南城建持有公司848,245,184股股份，占公司当时股份总额的72.634%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
基于前述，本次增持股份前增持人拥有公司权益超过50%，本次增持股份比例完成后其直接持股比例增加至72.634%不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、增持人中南城建系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2、增持人本次增持股份系统过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次增持股份前增持人拥有公司权益超过50%，本次增持股份比例完成后其直接持股比例增加至72.634%不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书正本一式叁份。
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖微
_______________
经办律师：王毅
_______________
经办律师：蒋文俊
二O一二年十月八日