安阳钢铁股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 王子亮 | 董事长 | 因公出差 | 李存牢 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王子亮 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张宪胜 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张宪胜 |
公司负责人王子亮、主管会计工作负责人张宪胜及会计机构负责人（会计主管人员）张宪胜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 31,745,060,741.13 | 32,950,146,622.46 | -3.66 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,097,462,675.80 | 10,557,719,475.24 | -23.30 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.38 | 4.41 | -23.36 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,033,404,002.22 | -39.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.43 | -39.44 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,011,626,638.32 | -2,460,256,799.44 | -3,578.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4226 | -1.0278 | -3,563.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.4238 | -1.0315 | -28,353.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4226 | -1.0278 | -3,563.93 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -10.85 | -26.38 | 减少11.12个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） | -10.88 | -26.47 | 减少10.91个 百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,530,988.66 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,157,045.85 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,760,398.92 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,685,642.74 |
| 所得税影响额 | -3,033,519.04 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -228,300.15 |
| 合计 | 8,872,256.98 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 161,569 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 安阳钢铁集团有限责任公司 | 1,438,934,489 | ||
| 同德证券投资基金 | 15,002,433 | ||
| 北京扬科科普教育咨询有限公司 | 4,346,434 | ||
| 费立霞 | 4,300,020 | ||
| 长盛动态精选证券投资基金 | 3,506,920 | ||
| 平安证券有限责任公司信用担保户 | 3,267,039 | ||
| 南方中证500指数证券投资基金 | 2,946,429 | ||
| 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,686,994 | ||
| 山东源和电站工程技术有限公司 | 2,250,899 | ||
| 梁耀辉 | 2,249,400 | ||
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、资产负债表项目 | ||||
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 其他应收款 | 30,385,785.08 | 49,408,356.00 | -38.50 | 待认证进项税减少 |
| 在建工程 | 6,052,311,118.69 | 4,418,130,123.99 | 36.99 | 工程项目建设投入增加 |
| 工程物资 | 127,948,237.54 | 82,793,324.30 | 54.54 | 工程设备采购增加 |
| 应交税费 | -10,085,630.71 | -70,696,079.88 | -85.73 | 本期应交增值税款增加 |
| 应付利息 | 95,387,832.18 | 23,350,697.60 | 308.50 | 计提债券利息未支付 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,750,568,777.53 | 2,402,649,642.45 | 56.10 | 银行借款期限变化 |
| 长期借款 | 2,195,000,000.00 | 4,428,000,000.00 | -50.43 | 银行借款期限变化 |
| 应付债券 | 2,549,342,688.21 | 1,763,411,855.42 | 44.57 | 发行公司债券 |
| 未分配利润 | 581,049,265.49 | 3,041,306,064.93 | -80.89 | 本期发生亏损 |
| 2、利润表项目 | ||||
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度 （%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 15,899,311,226.52 | 25,836,259,819.47 | 38.46 | 影响，钢材销售价格和销售数量下 降幅度较大所致。 |
| 营业税金及附加 | 9,762,244.09 | 55,164,293.94 | -64.18 | 系计提营业税金及附加的基数减少 所致。 |
| 资产减值损失 | 2,673,378.78 | -11,862,633.87 | 122.54 | 债第一笔清算款，减值准备部分转 回所致。 |
| 营业外收入 | 10,439,157.55 | 21,715,510.14 | -51.93 | 系本期CDM 项目政府补贴减少所致。 |
| 利润总额 | -2,465,800,636.10 | 134,980,017.58 | -1,926.79 | 系本期钢材售价下降幅度大于成本 降低幅度，毛利大幅减少所致。 |
| 所得税费用 | -903,344.44 | 32,616,421.18 | -102.77 | 系本期亏损无计提所得税所致。 |
3、现金流量项目表 | ||||
项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,033,404,002.22 | 1,695,315,442.42 | -39.04 | 系钢材市场低迷，钢材销量减少， 经营亏损所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 68,595,068.78 | -411,107,823.93 | 116.69 | 系发行公司债券所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受全球经济持续低迷以及国家宏观调控影响，世界经济增长乏力，国内需求疲软，钢材价格持续走低，虽然公司采取各种措施，积极应付严峻形势，但预测公司年初至下一报告期末累计净利润仍为亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内未进行现金分红。
安阳钢铁股份有限公司
法定代表人:王子亮
2012年10月25日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2012-13号
安阳钢铁股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司董事会决定召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年11月15日上午8时
二、会议地点：安钢会展中心第二会议室
三、会议召集人：本公司董事会
四、会议召开方式：现场
五、会议审议事项：
1、提案名称：
(1) 审议《修改公司章程》的议案；需要以特别决议通过。
(2) 审议《换届选举第七届董事会董事》的议案；非独立董事候选人王子亮、李存牢、安志平，需采用累积投票制选举。独立董事候选人李斌、王存生、成先平，需采用累积投票制选举。
（3）审议《换届选举第七届监事会监事》的议案；监事候选人吴长顺、张太升、靳雨顺，需采用累积投票制选举。
(4) 审议《申请银行综合授信额度》的议案
2、披露情况：
上述议案详见2012年8月31日和2012年10月27日分别刊登在上证所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、《公司第六届监事会第十三次会议决议公告》和《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》、《公司第六届监事会第十四次会议决议公告》和候选人简历、候选独立董事提名人声明、候选独立董事声明。
3、表决说明
(1)此次股东大会在对议案1《修改公司章程》进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。
（2）议案2《换届选举第七届董事会董事》、议案3《换届选举第七届监事会监事》的议案，采用累积投票制选举。即每一股份拥有与应选董事（含独立董事）或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事（含独立董事）或监事选票相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
（3）独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需呈报上海证券交易所，经审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。
（4）本次股东大会以累积投票方式同时选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
六、出席会议人员
(1) 截止2012年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
七、会议登记办法
(1)符合出席会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人持股凭证办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记。
(2)登记时间：2012年11月12日上午 8:00—11:30、下午2:00—5:30 。
(3)登记地点：河南省安阳市殷都区梅元庄安阳钢铁股份有限公司董事会办公室。
联系人：王乃浩 王燕玲
联系电话：0372—3120175
传真：0372—3120181
邮政编码：455004
八、 其他事项
会期半天，参加会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2012年10月25日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安阳钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人： 受托人身份证号：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2012—14号
安阳钢铁股份有限公司
第六届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2012年10月15日向全体董事发出了关于召开第六届董事会第十四次会议的通知及相关材料。会议于2012年10月25日在安钢会展中心第二会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名。公司董事长王子亮先生因公未能出席会议，委托董事李存牢先生出席和主持会议，并代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式审议并通过以下议案：
1、审议并通过《公司2012年第三季度报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《公司董事会换届选举及提名候选董事》的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会进行换届。
经公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司推荐，本届董事会及提名委员会提名王子亮、李存牢、安志平三位先生为公司第七届董事会候选董事。经安阳钢铁股份有限公司六届职工代表大会第一次联席会议审议，选举南祥民、姜黎安、毛尽华三位先生为公司第七届董事会职工董事。经公司董事会提名委员会审核王子亮、李存牢、安志平、南祥民、姜黎安、毛尽华个人履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备董事任职资格。
本届董事会及提名委员会提名李斌、王存生、成先平三位先生为公司第七届董事会候选独立董事，经公司董事会提名委员会审核李斌、王存生、成先平个人履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（三）》规定之情形，具备独立董事任职资格。
该议案控股股东推荐候选董事和董事会提名候选独立董事需提交股东大会进行累积投票选举，职工董事与2012年11月15日召开的公司股东大会选举产生的非职工董事共同组成公司第七届董事会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《召开公司2012年第一次临时股东大会通知》的议案
定于2012年11月15日召开公司2012年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2012年10月25日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2012—15号
安阳钢铁股份有限公司
第六届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2012年10月15日向全体监事发出了关于召开第六届监事会第十四次会议的通知及相关材料。会议于2012年10月25日在安钢会展中心第四会议室召开，会议应到监事5名，实到监事4名。公司监事会主席吴长顺先生因公未能出席会议，委托监事会副主席张太升先生出席和主持会议，并代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议审议了《公司2012年第三季度报告》和《公司监事会换届选举及提名候选监事》二项议案。
二、监事会认为：
1、《公司2012年第三季度报告》客观、真实地反映了报告期内公司生产经营情况和财务状况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、《公司监事会换届选举及提名候选监事》是根据《公司法》和《公司章程》的规定，对公司监事会进行换届。
经公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司推荐，本届监事会提名吴长顺、张太升、靳雨顺三位先生为公司第七届监事会候选监事。经安阳钢铁股份有限公司六届职工代表大会第一次联席会议审议，选举张殿军、魏书斌二位先生为公司第七届监事会职工监事。经公司监事会审核吴长顺、张太升、靳雨顺、张殿军、魏书斌个人履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备监事任职资格。
该议案控股股东推荐候选监事需提交股东大会进行累积投票选举，职工监事与2012年11月15日召开的公司股东大会选举产生的非职工监事共同组成公司第七届监事会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司监事会
2012年10月25日