深圳香江控股股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 翟美卿 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 谈惠明 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 邹文红 |
公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）邹文红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,504,138,188.00 | 8,304,668,529.41 | 50.57 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,339,525,996.59 | 1,402,104,252.63 | -4.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.74 | 1.83 | -4.92 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,482,611,969.07 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.93 | 不适用 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -26,670,688.92 | -78,355,905.59 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | -0.10 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.032 | -0.108 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.98 | -5.72 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.85 | -6.07 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 20,164,469.11 | 固定资产处置净收入 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 720,625.52 | 政府补贴 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -114,102.06 | 基金公允价值变动 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,320,874.22 | |
| 所得税影响额 | -4,483,107.42 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -8,159,433.19 | |
| 合计 | 4,807,577.74 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 64,305 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,659,797 | 人民币普通股 |
| 温岭市中建房地产开发有限公司 | 2,210,000 | 人民币普通股 |
| 宋长福 | 1,800,000 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,689,756 | 人民币普通股 |
| 广州市鼎润投资管理有限公司 | 1,582,319 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,536,135 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 1,460,559 | 人民币普通股 |
| 于宝忠 | 1,389,332 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,328,319 | 人民币普通股 |
| 吴旭光 | 1,241,015 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 货币资金 | 2,561,059,344.75 | 1,392,798,908.28 | 84% | 售房款增加 |
| 应收账款 | 76,917,239.76 | 33,813,291.81 | 127% | 应收的售楼款、装修款的增加 |
| 预付款项 | 679,946,299.02 | 472,995,864.12 | 44% | 开发规模增加预付的工程款增加 |
| 其他应收款 | 324,574,012.45 | 139,684,166.74 | 132% | 往来款增加 |
| 存货 | 7,204,056,051.70 | 4,899,489,998.78 | 47% | 本期开发规模增加 |
| 投资性房地产 | 842,500,382.25 | 643,176,433.33 | 31% | 存货转入项目 |
| 在建工程 | 278,640,939.90 | 174,877,160.24 | 59% | 开发面积、新的在建项目增加 |
| 长期待摊费用 | 2,902,512.58 | 1,847,178.62 | 57% | 办公楼装修设计费的增加 |
| 应付账款 | 2,131,883,145.34 | 952,961,084.81 | 124% | 本期开发规模增加，应付的工程款和材料款增加 |
| 预收款项 | 4,777,356,249.06 | 1,346,711,566.11 | 255% | 房款增加 |
| 应付职工薪酬 | 7,627,184.04 | 13,369,481.11 | -43% | 年底计提的奖金已发放 |
| 应交税费 | 45,288,709.62 | 135,835,424.70 | -67% | 售房收入增加、预交税金增加 |
| 应付利息 | 857,544.53 | 349,587.55 | 145% | 利息增加 |
| 其他应付款 | 242,382,125.77 | 185,821,990.42 | 30% | 往来款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 921,500,000.00 | 1,464,500,000.00 | -37% | 一年内到期的长期借款减少 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 销售费用 | 158,545,787.41 | 77,345,155.26 | 105% | 本年媒体推荐费用增加 |
| 财务费用 | -610,282.39 | 33,304,448.80 | -102% | 支付的利息达到资本化条件增加 |
| 公允价值变动收益 | -114,102.06 | -1,642,446.53 | -93% | 基金变动收益 |
| 投资收益 | 1,581,934.23 | 处置子公司收益 | ||
| 所得税费用 | 18,047,923.62 | 87,037,035.22 | -79% | 本年利润减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司内部控制工作进展情况如下：
2012年公司基于"全员内控，实质内控"的理念持续完善内部控制组织体系和评价体系，推动落实公司《内控管理实施细则》。公司通过有效组织内控评估、专项审计等工作，指导总部职能部门及下属子公司积极开展风险分析、内控自评等工作，确保总部各专业部门及一线子公司能够熟悉并利用内控自我评价工具，逐步形成以业务部门"自评"为主，专职内控部门"复评"为辅，二者相互结合，相互补充的公司内控评价模式。
第三季度，按年度工作计划并出于整合审计的考虑，公司在本季度确定了由德勤华永会计师事务所有限公司负责执行公司本年度内控审计工作并按时出具审计报告。目前，与年度内控审计相关的初审工作已如期展开，公司下属各有关单位和部门正在积极配合。
同时，公司内控部门在本季度进一步完善了内控测评（尤其是业务"自评"）标准工作底稿，更新了公司的《风险与内部控制矩阵》，为建立具有公司特色的内控评价模式打下了基础。
截止本报告日，公司各项内控体系建设工作正在按计划推进，各业务单位和部门风险管理意识不断提高，内部控制措施逐步趋于标准化、规范化、系统化，公司内控建设工作总体运行情况良好。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、与股改相关的承诺
承诺内容：公司控股股东南方香江在香江控股股权分置改革完成后，按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。
履行情况：经征询南方香江，深圳市家福特建材超市有限公司是南方香江持有的唯一家居流通类资产，南方香江持有该公司98%的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态。为充分保护中小股东的利益，大股东南方香江暂不将家福特注入上市公司，为了履行承诺，今后何时通过何种方式注入大股东的家具流通类资产正在研讨之中。
2、与重大资产重组相关的承诺
（1）沈阳香江好天地房地产有限公司
承诺内容： 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2009年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司的股权注入香江控股。
履行情况：一方面沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低。2008年的资产回报率为3%（如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数），2009 年由于品牌调整租金收入较2008年出现了下滑，资产回报率还不到0.3%（合并数）。按现在的调整进度预计明年还是调整期，租赁状况不会出现本质改观。另一方面，收购沈阳香江需投入巨额资金，香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。若进行股份注入，并不能很好的改善公司的业绩，相反可能会影响公司的正常经营，损害投资者的利益。因此，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过暂不收购南方香江持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的相关股权的方案，决定两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。
（2）天津森岛三公司（指天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司）
承诺内容：在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司各98%的股权注入香江控股。
履行情况：公司于2008年12月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，广大非关联股东一致审议通过了《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案》。其后，随着天津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争能力和盈利水平，公司召开第五届董事会第二十次、二十三次会议和2009年第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方香江持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈各98%的股权，总评估价值为53,164.67 万元。本次非公开发行完成后，森岛三公司将成为本公司的下属子公司。森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约2,200 亩，这将显著增强香江控股未来的可持续发展能力。后由于国家有关房地产行业政策发生较大变化，公司2009年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效日期已过，本次非公开发行股票方案自2010年12月16日起失效，公司已于2011年1月8日发布《关于公司2009年度非公开发行股票方案到期失效的公告》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红。
深圳香江控股股份有限公司
法定代表人:翟美卿
2012年10月29日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-024
深圳香江控股股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司于2012年10月22日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第二十五次会议的通知，会议于2012年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开，公司7名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、《关于聘任公司财务总监的议案》
公司原财务总监何振宇先生因个人原因，近日向公司董事会提出辞职申请，公司董事会同意其申请，该申请自2012年10月29日起生效，其辞职之后不再担任公司任何职务。经本次董事会审议，决定聘任谈惠明先生担任公司财务总监职务，任期从本次董事会审议通过之日起到本届董事会届满日止。谈惠明先生简历详见本公告附件。
二、《2012年第三季度报告》全文及正文
报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日
附：谈惠明先生简历
谈惠明，1961年5月出生，1985年6月毕业于江西大学经济系经济管理专业。1992年获得中级会计师资格，1997年获得注册会计师资格。1987年至1990年任中国公路桥梁总公司科威特262项目财务经理；1990年至1995年任江西华兴实业总公司财务经理；1995年至2002年任江西汽车交易市场开发公司财务经理；2002年至2005年任南方香江集团下属南昌香江商贸有限公司财务经理；2005年至2007年任香江集团有限公司财务管理部副经理；2007年至2010年任洛阳香江万基铝业有限公司财务总监；2010年至2012年7月任香江集团有限公司资金部总经理；2012年8月至10月任深圳香江控股股份有限公司财务副总监。