三普药业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 张希兰 | 董事 | 因公出差 | 王宝清 |
| 蔺春林 | 独立董事 | 因公出差 | 刘金龙 |
| 顾江 | 独立董事 | 因公出差 | 刘金龙 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 蒋锡培 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李太炎 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨志意 |
公司负责人蒋锡培、主管会计工作负责人李太炎及会计机构负责人（会计主管人员）杨志意声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,579,788,917.46 | 10,859,961,147.12 | -11.79 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,662,456,565.93 | 3,261,741,383.22 | -18.37 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.69 | 6.59 | -59.18 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 520,894,573.73 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.53 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -144,493,902.48 | -74,770,273.66 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.08 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.20 | -36.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.08 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.28 | -2.52 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.93 | 6.53 | 减少0.68个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,724,480.44 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 25,032,840.01 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -1,100,482.98 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -372,286,688.17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,483,307.93 |
| 所得税影响额 | 78,510,660.31 |
| 合计 | -268,084,843.34 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 远东控股集团有限公司 | 80,674,774 | 人民币普通股 |
| 上海创璟实业有限公司 | 27,884,648 | 人民币普通股 |
| 上海藏源生物科技有限公司 | 21,603,400 | 人民币普通股 |
| 高翔 | 3,750,996 | 人民币普通股 |
| 贾丽娟 | 1,507,834 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,244,100 | 人民币普通股 |
| 孙秀华 | 1,127,060 | 人民币普通股 |
| 李燕 | 1,060,762 | 人民币普通股 |
| 费小军 | 995,297 | 人民币普通股 |
| 钱志娟 | 994,580 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目变动情况分析
⑴货币资金减少主要由于专项资金的投入使用和偿还借款所致；
⑵应收票据减少主要由于收到的票据贴现增加所致；
⑶其他应收款增加主要由于支付投标保证金增加所致；
⑷在建工程增加主要由于募投项目投入所致；
⑸递延所得税资产增加主要由于本期计提税务亏损所致；
⑹应交税费减少主要由于本期按规定支付了税费所致；
⑺应付利息减少主要由于借款金额减少及借款利率下调所致；
⑻一年内到期的非流动负债减少主要由于归还了借款所致；
⑼长期借款减少主要由于归还了借款所致；
⑽实收资本增加主要由于本期资本公积转增股本所致；
⑾资本公积减少主要由于本期资本公积转增股本所致；
⑿未分配利润减少主要由于实施了2011年度利润分配方案所致。
2.利润表项目变动情况分析
⑴营业税金及附加增加主要由于本期应交增值税增加所致；
⑵资产减值损失增加主要由于按账龄计提的坏账增加所致；
⑶公允价值变动收益亏损主要由于铜期货、套期保值浮动亏损所致。
⑷投资收益亏损主要由于铜期货、套期保值平仓或交割投资收益亏损所致。
⑸营业利润减少主要由于公允价值变动收益和投资收益亏损所致；
⑹营业外收入增加主要由于收到的政府补贴增加所致；
⑺营业外支出增加主要是固定资产报废损失增加所致；
⑻利润总额减少主要由于公允价值变动收益和投资收益亏损所致；
⑼所得税费用减少主要由于本期利润减少所致；
⑽净利润减少主要由于公允价值变动收益和投资收益亏损所致。
3.现金流量表项目变动情况分析
⑴经营活动产生的现金流量净额增加主要由于去年收到的应收票据本期贴现增加所致；
⑵投资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期支付收购子公司款项；
⑶筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期按期归还借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司就与青海省创业(集团)有限公司（本公司原第一大股东）欠款纠纷一案，青海省创业（集团）有限公司向最高人民法院提起民事再审申请，最高人民法院已出具受理通知书。
2、本公司全资子公司远东电缆有限公司就与上海同在国际贸易有限公司委托代理纠纷一案，中华人民共和国最高人民法院作出终审判决。针对该项诉讼，公司控股股东远东控股集团有限公司于2009 年3 月10 日出具承诺："对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同书》及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将为远东电缆全额承担。"目前远东电缆有限公司因不服最高人民法院民事判决，正在依法申诉。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 远东控股集团有限公司 | 远东控股集团对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股集团同意以三普药业回购远东控股集团持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。 | 是 | 是 |
| 其他 | 远东控股集团有限公司 | 自新远东股权过户至三普药业名下之日起，若三普药业或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔、损失、损害、开支及费用，远东控股集团将作出及时、足额的补偿。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司 | 如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关政府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等），将由远东控股集团承担。除新远东已缴付的租金外，远东控股集团承担未来应向高塍镇天生圩村缴纳的宜集用（2008）16000120号土地的租赁费用。 | 否 | 是 | |
| 股份限售 | 远东控股集团有限公司 | 本次发行完成后，远东控股集团拥有三普药业权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 远东控股集团及实际控制人将采取切实、有效的措施完善三普药业的公司治理结构，并保证与三普药业在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。 | 否 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 本次认购完成后，在远东控股集团作为三普药业的控股股东期间，远东控股集团及远东控股集团所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的利益。在蒋锡培作为三普药业的实际控制人期间，其本人及其本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；其本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。 | 否 | 是 | |
| 解决关联交易 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 远东控股集团和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药业控股股东和实际控制人的义务，不利用控股股东和实际控制人地位，就三普药业与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普药业必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。远东控股集团及实际控制人将不会要求和接受三普药业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上市公司及社会公众股股东的利益。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 远东控股集团和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的义务，积极妥善地经营管理远东置业，做好远东置业股权的保值增值工作，避免因远东置业股权价值损失造成质押目的无法实现。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司 | 若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴2010年1月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时，远东集团将承担经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 远东控股集团有限公司 | 若三普药业本次非公开发行股票募集资金能够到位，远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司2012年度净利润预测数在原承诺数33,927.46万元基础上再增加3,407.97万元，合计37,335.43万元，远东控股对该利润预测数的实现承担保证责任。 | 是 | 是 |
| 其他承诺 | 其他 | 远东控股集团有限公司 | 对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，远东控股集团将为远东电缆全额承担。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度利润分配及资本公积转增股本议案经2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过。利润分配方案为以2011年12月31日公司总股本495,021,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元(含税)，共计分配利润495,021,684元，剩余未分配利润结转以后年度分配。资本公积转增股本方案为以2011年12月31日公司总股本495,021,684股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增495,021,684股。资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的总股本由495,021,684股增加到990,043,368股。
上述方案股权登记日为2012年6月29日，除权日及除息日为2012年7月2日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2012年7月3日，现金红利发放日为2012年7月6日。目前方案已实施完毕。
三普药业股份有限公司
法定代表人:蒋锡培
2012年10月29日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-052
三普药业股份有限公司及股东、
关联方尚未履行完毕承诺事项
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）、青海证监局《关于转发<关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知>的通知》（青证监发字[2012]224号）文件要求，现对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕承诺事项的情况公告如下。
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 远东控股集团有限公司 | 远东控股集团对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股集团同意以三普药业回购远东控股集团持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。 | 是 | 是 |
| 其他 | 远东控股集团有限公司 | 自新远东股权过户至三普药业名下之日起，若三普药业或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔、损失、损害、开支及费用，远东控股集团将作出及时、足额的补偿。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司 | 如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关政府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等），将由远东控股集团承担。除新远东已缴付的租金外，远东控股集团承担未来应向高塍镇天生圩村缴纳的宜集用（2008）16000120号土地的租赁费用。 | 否 | 是 | |
| 股份限售 | 远东控股集团有限公司 | 本次发行完成后，远东控股集团拥有三普药业权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 远东控股集团及实际控制人将采取切实、有效的措施完善三普药业的公司治理结构，并保证与三普药业在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。 | 否 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 本次认购完成后，在远东控股集团作为三普药业的控股股东期间，远东控股集团及远东控股集团所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的利益。在蒋锡培作为三普药业的实际控制人期间，其本人及其本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；其本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。 | 否 | 是 | |
| 解决关联交易 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 远东控股集团和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药业控股股东和实际控制人的义务，不利用控股股东和实际控制人地位，就三普药业与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普药业必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。远东控股集团及实际控制人将不会要求和接受三普药业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上市公司及社会公众股股东的利益。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司、蒋锡培 | 远东控股集团和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的义务，积极妥善地经营管理远东置业，做好远东置业股权的保值增值工作，避免因远东置业股权价值损失造成质押目的无法实现。 | 否 | 是 | |
| 其他 | 远东控股集团有限公司 | 若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴2010年1月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时，远东集团将承担经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 远东控股集团有限公司 | 若三普药业本次非公开发行股票募集资金能够到位，远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司2012年度净利润预测数在原承诺数33,927.46万元基础上再增加3,407.97万元，合计37,335.43万元，远东控股对该利润预测数的实现承担保证责任。 | 是 | 是 |
| 其他承诺 | 其他 | 远东控股集团有限公司 | 对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，远东控股集团将为远东电缆全额承担。 | 是 | 是 |
特此公告。
三普药业股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-053
三普药业股份有限公司第六届
董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知于2012年10月24日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年10月29日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事6人（蒋锡培、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、刘金龙），董事张希兰女士授权委托董事王宝清先生参加会议并代为行使表决权，独立董事顾江先生、蔺春林先生授权委托独立董事刘金龙先生参加会议并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。
一、公司2012年第三季度报告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、关于聘任公司高级管理人员的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司现任财务总监李太炎先生因个人原因，申请辞去财务总监职务。经公司总经理提名，现聘任万俊先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至2013年4月30日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会聘任高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，聘任人员的个人简历及相关资料符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一二年十月二十九日
附件：高级管理人员简历
万俊，男，汉族。1973年4月出生，本科。历任中兴通讯股份有限公司营销事业部财务总监、亚太区财务总监、海外资金总监、中兴集团财务公司副总经理、中兴通讯新加坡国际董事总经理。现拟聘为本公司财务总监。
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-054
三普药业股份有限公司
关于控股股东增持本公司
股份计划实施结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司接到控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）通知，其自2011年10月12日开始增持本公司股份的行为完成。现将增持有关情况公告如下。
一、增持人名称：远东控股集团有限公司
二、增持计划具体内容
(一)增持时间：2011年10月12日—2012年10月11日
(二)增持方式：通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式
(三)增持股份数量及比例
1、2011年10月12日，远东控股首次增持本公司股份477,100股，并计划自该日起12个月内以其自身名义继续择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司总股本的2%（含此首日增持股份）。
2、截止2012年10月12日，远东控股本次增持计划到期，远东控股通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份6,789,653股，占首次增持日本公司总股本495,021,684股的1.37%。
3、截止目前，远东控股持有本公司股份695,540,142股，占本公司总股本990,043,368股的70.25%。
(四)承诺及履行情况
远东控股在本次增持计划实施期间，依据承诺未减持本公司股票，在增持行为完成之日起6个月内及法定期限内，远东控股将不减持其所持有的本公司股份。
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，例行披露义务。
特此公告。
三普药业股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2012-055
三普药业股份有限公司
股票停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因有事项尚在论证并与有关部门进行沟通，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，特申请本公司股票2012年10月31日、11月1日停牌两天。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一二年十月三十日