证券代码：002275 证券简称：桂林三金 编号：2012-031

  桂林三金药业股份有限公司

  关于披露公司股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会广西监管局《关于要求上市公司及其股东、关联方对承诺履行情况进行专项披露有关事项的通知》（桂证监字[2012]39号）要求，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）对公司股东、关联人及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了梳理，目前公司存在的未完成承诺事项均为上市承诺并在公司招股说明书中已给予披露，现将具体情况公告如下：

  1、关于股份锁定的承诺

  公司实际控制人邹节明先生及担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、徐润秀等6名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

  公司实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准于2008年8月分别做出声明，承诺其直接持有的桂林市金科创业投资有限责任公司的股权，及其直接持有的桂林三金集团股份有限公司的股权，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。

  2、关于避免同业竞争的承诺

  公司的控股股东桂林三金集团股份有限公司和实际控制人邹节明于2007年6月分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：

  “在本公司/本人作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。

  本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本公司/本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本公司/本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。”

  3、关于关联交易的承诺

  公司的控股股东桂林三金集团股份有限公司和实际控制人邹节明于2007年6月向公司就关联交易出具承诺，承诺如下：

  “在本公司/本人作为桂林三金药业股份公司（以下简称“三金药业”）的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将尽可能减少和规范与三金药业及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司/本人将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求三金药业及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及三金药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害三金药业及其他股东的合法权益。”

  4、关于专利使用许可的承诺

  公司的控股股东桂林三金集团股份有限公司和实际控制人邹节明向本公司及全体股东出具了《关于发明专利使用许可的承诺书》，内容如下：

  “（1）除非根据法律规定或者被许可人单方解除合同，在《专利实施许可合同》约定的自2007年4月25日至2022年9月25日的合同有效期内，都将不单方解除合同、终止许可；

  （2）除非根据法律规定，不单独改变许可人和被许可人在《专利实施许可合同》约定的条款和条件，包括但不限于许可方式和使用费等事项；

  （3）在西瓜霜工艺专利有效期间，许可人有义务按照《中华人民共和国专利法》的规定，适时缴纳年费、不声明放弃专利权，以保障被许可人能够持续的合法有效的使用该专利；

  （4）采取一切可能的措施，依法保护西瓜霜工艺专利的专利权，制止各种专利侵权行为，以保障《专利实施许可合同》的顺利履行；

  （5）除在《专利实施使用许可合同》中约定的合同有效期间外，自西瓜霜制备工艺专利权获得之日起至《专利实施使用许可合同》签署之日的期间内，许可人亦同意追认被许可人已经按照《专利实施使用许可合同》的条款和条件实施使用该专利的行为的有效性，并承诺不就此以任何形式追究被许可人的任何责任；

  （6）在本承诺书项下的所有声明、承诺和保证，三金集团和邹节明作为共同共有人都将保持一致行动，不单独做出违反上述声明、承诺和保证的行为。”

  5、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  “本人将尽勤勉之责，尽力维护公司的利益，不会利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

  本人保证不会利用在公司的地位和职权从事损害公司利益的活动。本人在任职期内，将不在任何国家、地区的其他单位、企业从事与公司相竞争的业务。若本人担任高级管理人员的企业与公司发生关联交易或在业务上产生竞争，本人承诺，对于所发生的关联交易，应使其按正常的商业条件进行，不得要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；对于产生的业务竞争关系，本人承诺，将不会利用在双方企业中的职权、地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其众多小股东的利益。

  本人将充分尊重公司独立法人实体地位，保证公司独立经营、自主决策。在公司召开股东大会和董事会期间，将按法定程序切实保障中小股东的利益。

  本人在任职期内或解职后任何时候，对其在任期内可能知悉的有关公司的业务或财务或其任何经营、交易、事务或任何商业秘密或任何保密资料，不向任何单位或任何人透露，并尽其最大努力防止擅自刊登或透露上述任何商业秘密或保密资料的情形发生。

  本人在任职期内或解职后，不唆使或诱导公司的客户或供应商，成为第三者的客户或供应商，或终止与公司的业务。

  本人在任职期内及离职后十二个月内，不唆使或诱导公司的雇员离开公司，或委任、雇佣公司的雇员。如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。

  本声明、承诺与保证将持续有效，直至不再处于公司的股东、高级管理人员地位为止。

  本声明、承诺与保证可被视为对公司全体及每一名股东，分别作出的声明、承诺和保证。”

  截至目前为止，以上承诺均得到严格履行，公司不存在超过承诺履行期限未履行的承诺。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月31日