证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2012-029

华芳纺织股份有限公司

第五届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2012年10月29日在华芳纺织股份有限公司会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

一、 审议通过了《华芳纺织股份有限公司关于政府收储土地事宜的议案》

该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司土地被收储事宜，积极响应了张家港市政府规划关于公示《张家港市城市总体规划2011年——2030年》的公告及“退二还三”等政策指引的部署要求，为加快全市传统产业转型升级和产业结构调整， 同时改善了公司整体产业布局。进一步盘活公司的存量资产，获得主业发展所需要的资金，有利于公司优化经营结构，止损上市公司业绩，也有利于公司股东利益的最大化。

二、 审议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会会议通知的议案；

该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

上述第一项议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

二○一二年十月二十九日

证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2012-030

华芳纺织股份有限公司

第五届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华芳纺织股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2012年10月19日以书面方式发出，会议于2012年10月29日在华芳纺织股份有限公司会议室召开，应到监事3名，实到会监事3名，公司部分董事、高管人员列席了会议，会议由监事会主席朱海亚女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会监事审议并通过了以下议案：

一、审议通过了关于《华芳纺织股份有限公司关于政府收储土地事宜的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

该议案尚须提交公司2012年度第二次临时股东大会审议。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司

监 事 会

二○一二年十月二十九日

证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2012- 031

华芳纺织股份有限公司

关于政府收储土地事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易概述

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年8 月10日发布的关于重大事项进展的提示性公告（参见刊登在上海证券报、上海证券交易所网站的公司临2012-022 号公告）目前已取得了实质性进展。

根据张家港市政府规划关于公示《张家港市城市总体规划2011年——2030年》的公告及“退二还三”等政策指引的部署要求，为加快全市传统产业转型升级和产业结构调整，张家港市塘桥镇政府决定收储华芳纺织股份有限公司位于塘桥镇人民南路一号区域的地块，进行整体规划。

本次交易不构成关联交易。

该事项于2012年10月29日，公司第五届二十一次董事会会议审议通过了华芳纺织股份有限公司关于政府收储土地事宜的议案，同意公司拟与张家港市土地储备中心（简称“土地储备中心”）、张家港市塘桥镇人民政府（简称“塘桥镇政府”）签署《张家港市土地使用权收购补偿协议书》张土收（2012）第85号，并授权公司经营层办理签署“土地使用权收购补偿协议”等相关事宜。依据上海众华资产评估有限公司出具的《华芳纺织股份有限公司拟搬迁补偿涉及的部分资产价值评估报告》（沪众评报字[2012]第323号），经三方协商，土地储备中心、塘桥镇政府拟将以26535.22万元的价格予以收储。该事项尚须提交华芳纺织2012年第二次临时股东大会审议通过后生效。

二、 交易对方概况

交易对方为张家港市土地储备中心、张家港市塘桥镇人民政府。

交易对方与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。本次土地收储事项不构成关联交易。

三、 交易标的基本情况

交易标的为华芳纺织股份有限公司位于张家港市塘桥镇人民南路1号的土地使用权及地上房屋、构筑物等，所涉资产拥有房地产权证。土地总面积为145197.6平方米，土地及建筑物的账面原值为31461.79万元，截止2012年9月30日，土地及建筑物的账面净值为13038.07万元。具体信息详见下表：

■

上述资产没有任何产权纠纷且不存在抵押、冻结、查封等情况。

依据上海众华资产评估有限公司出具的（沪众评报字[2012]第323号）《华芳纺织股份有限公司拟搬迁补偿涉及的部分资产价值评估报告》，评估基准日为2012年8月10日，评估采用市场价值类型，评估范围为华芳纺织股份有限公司在2012年8月10日拟搬迁补偿涉及的房屋、设备及土地使用权。评估方法为对评估范围内的拟搬迁补偿事宜涉及部分资产采用成本法，对无形资产-土地使用权采用市场比较法。经评估，华芳纺织在2012年8月10日的委估部分资产的动拆迁补偿额为258,392,121元。【其中设备搬迁补偿费为2,765,472元，不可搬迁（弃废）设备补偿费为38,976,649元，合计41,742,121元。】资产评估汇总表如下：

资产评估结果汇总表 单位：人民币 元

■

评估报告的重大特别事项：

1、 评估对象的范围及设备数量、建筑物（构筑物）面积等参数均由华芳纺织提供，现场勘察日为2012年8月15日，现场勘查由委托方华芳纺织相关人员与评估人员共同完成。

2、 本次评估涉及的资产委托方未提供完整的账面价值，评估人员亦未进行相应的核实。

3、 本次评估设备由委托方划分为可搬迁设备和不可搬迁设备，评估人员根据企业提供的划分进行相应的评估。

4、 本次评估咨询对象仅就企业目前的设备状况所估算的正常搬迁费用及损失补偿，对在整个搬迁过程中可能发生的设备毁损，由于其不可预见性而未作评估。

5、 评估基准日后，资产发生变化，由动迁双方协商解决。

6、 本次评估中所有列入弃废设备补偿范围的设备，就其本身而言，仍具有一定的价值或残值，在动迁方实施补偿后，该部分设备的处置权归属于动迁方。

7、 本次评估中所列入不可搬迁设备（废弃）的设备和可搬迁设备的设备重置现价均为含税价。

8、 本次评估事宜华芳纺织移地生产为前提的假设条件，评估人员在考虑移地生产拆迁补偿费用时，是以正常情况下设备拆迁、运输、安装调试等所需费用予以确定，没有考虑政府部门和市政规划的有关特别规定可能对补偿价值的影响。

除此之外，截至评估基准日，企业不存在的其他可能影响资产评估的瑕疵事项，在委托时未做特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。

鉴于上述交易标的基本情况，经三方协商，华芳纺织拟与土地储备中心、塘桥镇政府签署《张家港市土地使用权收购补偿协议书》张土收（2012）第85号。协议约定，土地储备中心、塘桥镇政府收购该地块的收购补偿总价为26535.22万元，合同签订后，土地储备中心、塘桥镇政府将在2012年12月31前一次性向公司支付全部补偿款26535.22万元。

四、土地使用权收购补偿协议的主要内容

1. 协议主体

甲方：张家港市土地储备中心

乙方： 华芳纺织股份有限公司

丙方：张家港市塘桥镇人民政府

2. 定价政策

协议约定的地块，位于塘桥镇华芳路，其四至范围是：北至华妙河；东至204国道；南至华芳路；西至镇中南路，土地总面积为145197.6平方米（合217.80亩），建筑面积102268.01平方米。经评估确定，该地块补偿总金额为26353.22万元，协议签订生效，乙方必须在2012年12月30日前搬迁结束并将地上建筑物移交给甲方，乙方保证交付地上建筑物权属清楚无争议。乙方如不能按时交付，则应承担违约责任，在移交之前，乙方必须保证收购标的的完整。如有损坏，照价赔偿。乙方如有抵押，应在2012年12月20日前注销所有权的抵押登记，或由法院出具甲方、丙方处置房产权的证明。乙方必须在12月31日前提供土地及房屋使用权的产权证原件，配合甲方注销上述产权证。甲方、丙方收购乙方的土地使用权及房屋所有权后，乙方的在册职工及退休人员的安置和乙方的债权债务等经济法律责任由乙方负责，均与甲方、丙方无关。

3. 协议款项支付进度

本地块属丙方管辖区内，相关事宜按照板块运作模式实施。甲方、丙方同意在2012年12月31日前向乙方一次性付清土地收购款。甲乙丙三方应认真履行协议所约定的各项条款，除不可抗力外，如有一方不按协议履行则视同违约，违约方应向守约方每日按收购总金额的3％。支付违约金，同时还将赔偿由此造成守约方的经济损失。

协议未尽事宜，甲乙丙三方可以补充协议作为本协议组成部分具有同等法律效力。

五、收储事项对上市公司的影响

1、该土地收储事宜，使得上市公司组织机构体系内的事业部制车间（针织染整、机织染整、污水处理）予以停业关闭，由于该事业部制车间地处塘桥镇区存在环保问题以及依据张家港市“退二还三”规划，故不再考虑新建。上述三项车间产能所占公司主业比重在10%以内，对公司的经济总量有一定的影响。在本次土地收储过程中，公司的员工不需要安置即没有员工安置费用发生；公司在未来没有计划新建厂房、购置新机器设备，以恢复这部份产能的计划。

2、通过本次交易可以进一步盘活公司的存量资产，获得主业发展所需要的资金，有利于公司优化经营结构，止损上市公司业绩，也有利于公司股东利益的最大化。

3、根据财政部的有关规定，公司将遵照《企业会计准则解释第三号》进行会计处理。

4、本次收储补偿预计增加公司税前利润约13000万元，仅作参考，对2012年度的业绩影响视收储补偿款到账时间情况予以确认，尚存在不确定性，具体数据以2012年度报告为准。

5、公司将积极办理搬迁、收储事宜，并对后续进展情况予以及时披露。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

2、公司第五届监事会第十一次会议决议

3、 独立董事意见

4、《张家港市土地使用权收购补偿协议书》

5、 上海众华资产评估有限公司出具的《华芳纺织股份有限公司拟搬迁补偿涉及的部分资产价值评估报告》（沪众评报字[2012]第323号）

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

2012年10月31日

证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号：2012-032

华芳纺织股份有限公司

2012年第二次临时股东大会

会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2012年11月16日召开公司2012年第二次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

（一） 会议时间：2012年11月16日（星期五）上午10:00，会期半天；

（二） 会议地点：华芳金陵国际大酒店会议室（张家港市长安中路388号）；

（三） 会议议题：

1. 审议关于《华芳纺织股份有限公司关于政府收储土地事宜的议案》

（四）出席会议的对象：

1、本次股东大会的股权登记日为2012年11月9日。截止2012年11月9日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代为出席会议；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司常年法律顾问律师。

（五）会议登记事项：

1、出席会议的法人股东需持股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；

2、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；

3、会议登记时间：2012年11月13日的8：00-17：30

4、会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

5、会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（六）其他事项：

1、参加会议者食宿及交通费自理；

2、联系方式：

公司董秘：赵江波 0512-58438222

证券部联系人：叶铭 0512-58438202

公司传真： 0512-58438282

公司地址：江苏省张家港市塘桥人民南路1号

邮编：215611

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

二零一二年十月三十一日

附件：授权委托书

华芳纺织股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席华芳纺织股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人名称（姓名）： 委托人注册号（身份证号码）：

委托人持有股份数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托有效日期： 年 月 日至 年 月 日

注： 1、请在相应的意见下划“√”；

2、授权委托书可复印后填写，委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人亲自签署。

项目	账面值	评估值	增值额	增值率（%）
房屋	28,208,171.00	114,077,000.00	85,868,829.00	304.41
构筑物	23,344,099.94	25,200,000.00	1,855,900.06	7.95
不可搬迁设备	9,589,541.75	38,976,649.00	29,387,107.25	306.45
可搬迁设备	4,100,225.53	2,765,472.00	-1,334,753.53	-32.55
土地使用权	76,757,574.34	77,373,000.00	615,425.66	0.80
总计	141,999,612.56	258,392,121.00	116,392,508.44	81.97

表 决 事 项	表 决 结 果
	赞成	反对	弃权
1、 审议《华芳纺织股份有限公司关于政府收储土地事宜的议案》