证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：临2012－012

联美控股股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

联美控股股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年11月1日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，部分监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议案：

1、《联美控股股份有限公司关于认购信达财产保险股份有限公司增发股份的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

联美控股股份有限公司第五届董事会第八次会议决定于2012年11月17上午九时以现场投票方式召开公司2012年第二次临时股东大会。

特此公告。

联美控股股份有限公司董事会

2012年 11月1日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：临2012－013

联美控股股份有限公司

对外投资公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、投资标的名称：信达财产保险股份有限公司增发股份

2、投资金额和比例：拟购买1.8亿股（占信达财险完成增发后股份总数6%），预计价格1.3元/股，总计金额2.34亿元。

一、对外投资概述

信达财产保险股份有限公司（简称信达财险）于2009年8月18日，经中国保险监督管理委员会批准成立，注册资本金为10亿元人民币。信达财险拟实施增资扩股,在现有 10亿股本的基础上,新募集股份20亿股,总股本达到 30 亿股。

公司拟认购信达财险本次定向增发的1.8亿股股份,认购价格预计为1.3元人民币/股。

经公司 2012 年11月1日召开的第五届八次董事会审议,并以7票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过了《关于认购信达财产保险股份有限公司股份的议案》。

公司独立董事针对上述议案发表了独立意见，认为本次认购信达财险股份的投资资金为公司自有资金，公司具备投资能力，此项投资不影响公司正常生产经营；本次投资有助于改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

该项议案需经过股东大会审议通过。

本次认购信达财险股份不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

名 称:信达财产保险股份有限公司

住 所: 北京市东城区东中街29号东环广场B座3层

法定代表人：陈方清

企业类型:股份有限公司

注册资本:1,000,000,000元人民币

经营范围:财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康险和意外伤害保险、上述业务的再保险业务、国家法律法规允许的保险资金运用业务及经中国保监会批准的其他业务。

信达财险最近三年的主要财务指标如下（2011年度财务数据经中天银会计师事务所有限公司审计）:

信达财险2009-2011年主要财务指标表

单位：万元

项目	2009年	2010年	2011年
资产合计	118,452.93	136,218.69	194,008.53
负债合计	22,005.89	52,367.01	138,610.20
实收资本（股本）	100,000	100,000	100,000
资本公积	8,253.98	6,278.80	2,355.63
净资产	96,447.04	83,851.68	55,430.72
未分配利润	-11,806.94	-22,427.12	-46,924.92
所有者权益（股东权益）合计	96,447.04	83,851.68	55,430.72
保费收入	1,277.40	35,078.98	121,591
营业收入	1,355.28	16,583.90	83,685
营业支出	15,099.03	28,999.93	108,329
营业利润	-13,743.75	-12,416.03	-24,644
利润总额	-13,743.75	-12,076.90	-24,498
净利润	-11,806.94	-10,620.18	-24,498
净资产回报率	-11.54%	-11.78%	-35.18%

注1：2010年度为公司第一个完整经营年度。

注2：2009年度净利润中包括东安清算费用。

经北京天健兴业资产评估有限公司评估：

经收益法评估，信达财险于2011年12月31日的股东全部权益价值为141300万元，较信达财险账面净资产55430.72万元增值85869.28万元，增值率154.91%；经资产基础法评估，信达财险于2011年12月31日净资产账面价值为55430.72万元，评估价值为55222.25万元，减值208.46万元，减值率0.38%。

根据信达财险招股说明书：2010年是信达财险第一个完整经营年度，实现保费收入3.5亿元；2011年实现保费收入12.15亿元，计划达成率122%；公司保费收入在全国59家财产险公司中排名30位，较2010年上升7位。

截至2011年底，信达财险总资产19.40亿元，总负债13.86亿元，净资产5.54亿元。目前仍处于业务高速发展期，前期为开设机构和开展业务所支出的固定费用仍难以得到有效分摊，2011年底净利润为-24,497.80万元。预期随着业务的发展， 2013年将实现当年度盈亏平衡，2015年将实现累计盈亏平衡。

鉴于信达财险未来的成长性,公司拟以现金出资方式认购1.8亿股股份,认购价格预计为 1.3元人民币/股。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

依托于中国经济的持续增长和保险业的不断拓宽，财产险行业20多年来保持较快增长。同时自2008年以来，盈利能力大幅提升，进入高盈利周期。投资财险行业具有战略发展前景。

公司本次认购信达财险股份,符合本公司远景规划及战略发展的要求,在继续做大做强主业的同时,通过选择具有成长潜力的行业进行长期股权战略投资,促进资产的保值、增值。

2、存在的风险

截止2011年度信达财险仍然亏损，虽然财险业发展前景看好，但是也存在经营和管理的风险；

信达财险增发股份尚未报中国保监会审批，本公司拟认购信达财险增发股份事宜，尚需信达财险股东会审议本公司认购资格后，报中国保监会审批。

3、对公司的影响

本次认购信达财险股份的投资资金为公司自有资金，公司具备投资能力，此项投资不影响公司正常生产经营；本次投资有助于改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。

联美控股股份有限公司董事会

2012年11月1日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2012—014

联美控股股份有限公司召开2012年

第二次临时股东大会的通知

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

联美控股股份有限公司第五届董事会第八次会议决定于2012年11月17上午九时以现场投票方式召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

（一）会议时间：2012年11月17日上午9时。

（二）会议地点：

辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号沈阳浑南热力有限责任公司2号热源厂

（三）会议议题：

审议《联美控股股份有限公司关于认购信达财产保险股份有限公司增发股份的议案》

（四）出席会议人员：

1）2012年11月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）；

2）公司董事、监事、高级管理人员及律师。

（五）登记办法：

1）出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；出席会议的法人股东须持企业法人营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法定代表人身份证明办理登记手续。代理人出席会议的，需持书面的股东授权委托书及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

2）登记时间：

2012年11月14日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记以收到邮戳为准。

（六）其他事项：

会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

邮编：110179 电话：024——23784835

联系人：胡波 传真：024——23784835

特此公告

联美控股股份有限公司董事会

2012年11月1日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

《联美控股股份有限公司关于认购信达财产保险股份有限公司增发股份的议案》

授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

备注：委托人应在授权书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票。（本授权书复印打印均有效）

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 身份证号码：

受托日期： 委托人签字：（盖章）