第五届董事会第十六次会议决议公告
证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１２－０４８号
河南天方药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”或“公司”）第五届董事会第１６次会议于２０１２ 年１０月２１日以电子邮件和书面形式发出通知，于２０１２ 年１１月２日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事１１人，现场出席董事７名，独立董事董家春先生、陶涛先生、何伟先生、屈凌波先生采取通讯方式进行表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》
中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）拟通过换股方式吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的主要内容如下：
１．吸收合并双方
吸并方：中国医药（６０００５６．ＳＨ）
被吸并方：天方药业（６００２５３．ＳＨ）
２．吸收合并方式
中国医药将以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行Ａ股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股实施日期（以下简称“换股日”）按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。
３． 换股发行的股票种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
４． 换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业的全体股东。
５． 换股价格和换股比例
中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日中国医药的Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股；天方药业的换股价格为定价基准日前２０个交易日天方药业的Ａ股股票交易均价，即６．３９元／股。天方药业换股价格高于本次会议决议公告日前２０个交易日天方药业的Ａ股股票交易均价。根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为１：０．３０８，即每股天方药业股份可转换为０．３０８股中国医药的股份。
除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中国医药２０１１年度股东大会审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》，中国医药以２０１１年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派发现金１．００ 元（含税）（以下简称“２０１１年度利润分配方案”）。２０１１年度利润分配方案已于２０１２年６月２７日实施完毕，中国医药换股价格调整为２０．６４元／股，天方药业与中国医药的换股比例调整为１：０．３１０，即每股天方药业股份换取０．３１０股中国医药股份。
６． 被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权，由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照天方药业换股价格即每股６．３９元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
只有在天方药业股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的天方药业异议股东，方能行使现金选择权。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能进行换股：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份；（２）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业异议股东无权行使该等现金选择权。
７． 吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股２０．６４元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。除中国医药股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
通用技术集团将作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的中国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何同意本次换股吸收合并的中国医药的股东，主张上述收购请求权。
只有在中国医药股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的中国医药异议股东，方能行使收购请求权。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（２）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（３）其他依法不得行使收购请求权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）由公司股东大会授权董事会确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。
８． 滚存利润安排
中国医药及天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
９． 员工安置
本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由中国医药指定的用于接收天方药业所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务的公司（以下简称“接收方”）全部接收。天方药业作为其现有员工雇主的所有权利和义务，将自交割日起由接收方享有和承担。
１０． 资产交割及股份发行
根据换股吸收合并协议，天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。
中国医药应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的Ａ股股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药股东。
１１． 拟上市地点
中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的Ａ股将申请在上海证券交易所上市。
１２． 违约责任
根据换股吸收合并协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
１３． 决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
１４． 本次换股吸收合并与中国医药向特定对象发行股份购买资产的关系
在本次换股吸收合并的同时，中国医药将向中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用技术集团医药控股有限公司和通用天方药业集团有限公司分别发行股份购买资产（以下简称“中国医药发行股份购买资产”）并进行配套融资（本次换股吸收合并、中国医药发行股份购买资产及配套融资以下合称“本次重大资产重组”）。本次换股吸收合并与中国医药发行股份购买资产互为前提，任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部决策机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事年大明先生、闫荫枞先生、梁耀武先生、李富志先生回避表决。
表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。
本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。
本次换股吸收合并方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。
二、关于提请召开临时股东大会的议案
公司董事会将召开２０１２年第五次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十次和本次会议分别审议通过的本次换股吸收合并相关的议案，包括中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并天方药业的议案以及签订《换股吸收合并协议》的议案。公司将另行发出股东大会通知。
表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
注：１、北京市邦盛律师事务所关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的法律意见书
２、中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
３、中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要
４、中信建投证券股份有限公司关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
以上资料详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
２０１２年１１月２日
证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１２－０４９号
河南天方药业股份有限公司
关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议方式：现场方式、网络方式
● 现场会议召开时间：２０１２年１２月１２日下午１３：３０
● 现场会议召开地点： 河南省驻马店市光明路２号公司二楼会议室
● 网络投票时间：２０１２年１２月１２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００
● 重大提案：河南天方药业股份有限公司与中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并等相关议案
一、召开会议基本情况
１． 召集人：公司董事会
２． 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
３． 召开时间
（１） 现场会议召开时间：２０１２年１２月１２日下午１３：３０
（２） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
２０１２年１２月１２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００
４． 现场会议召开地点：河南省驻马店市光明路２号公司二楼会议室
５． 会议出席对象
（１） 股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；
（２） 本公司的董事、监事及高级管理人员；
（３） 公司董事会聘请的见证律师；
（４） 董事会邀请的嘉宾或其他有关人员。
６． 股权登记日：２０１２年１２月１０日
二、会议审议事项
１． 审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》
２． 审议《关于签订＜换股吸收合并协议＞的议案》
上述议案已经公司董事会第五届第十次会议和第十六次会议分别审议通过，具体内容请详见公司２０１２年５月５日、１１月３日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关文件。
上述议案中，本公司换股价格为本公司审议本次换股吸收合并的首次董事会会议（第五届第十次会议）决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价（６．３９元／股），高于决定召开本次股东大会的董事会会议（第五届第十六次会议）决议公告日前２０个交易日本公司的Ａ股股票交易均价（５．８５元／股）。
如上述议案未获本次股东大会通过，本公司未来三个月内将不再筹划上述吸收合并事项。
三、现场会议的登记方法
１． 登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１２年１２月８日下午４：００。传真中需包括上述各项文件的复印件。
２． 登记时间：２０１２年１２月８日上午９：００至下午４：００
３． 登记地点：河南省驻马店市光明路２号河南天方药业股份有限公司证券部
四、参与网络投票股东的投票程序
１． 投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月１２日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。
２． 投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
３． 采用网络投票的程序
（１） 投票代码与投票简称
投票代码：７３８２５３，投票简称：天方投票
（２） 具体程序
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，但９９．００元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| １． | 审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》 | １．００ |
| ２． | 审议《关于签订＜换股吸收合并协议＞的议案》 | ２．００ |
| 全部议案 | ９９．００ |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
⑤ 本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为９９．００元，委托股数为１股。
⑥ 股东仅对股东大会两项议案中某项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、其他事项：
１． 会议联系方式
联系人：刘宁宇 联系电话：０３９６—３８２３５１７
传 真：０３９６—３８１５７６１ 邮政编码：４６３００３
２． 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
３． 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
二О一二年十一月二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河南天方药业股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| １、审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》 | |||
| ２、审议《关于签订＜换股吸收合并协议＞的议案》 |
备注：
１、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。
２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人名称（盖章／或签字）： 受托人名称（盖章／或签字）：
委托人身份证号／或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二О一二年 月 日