证券代码：600850证券简称：华东电脑 编号：临2012-035

  上海华东电脑股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项履行承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司重大资产重组事项,中国证监会于2012年6月15日核准。2012年7月12日，本公司取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，受让华东计算技术研究所持有的上海华讯网络系统有限公司42%股权。2012年8月2日，上海华讯网络系统有限公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的营业执照，华东计算技术研究所和宋世民等7名自然人持有的上海华讯网络系统有限公司88.1%的股权已变更由本公司持有。2012年8月8日，中瑞岳华会计师事务所对本公司发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》。2012年8月14日，公司本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司股份总数由171,031,500股变更为321,744,887股。2012年8月30日，公司完成工商变更登记手续，取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照，公司注册资本由171,031,500元变更为321,744,887元。至此，公司重大资产重组事项全部完成。

  现就公司控股股东、实际控制人以及关联方公开承诺的履行情况公告如下：

  （一）锁定期承诺

  华东计算技术研究所作为华东电脑的控股股东及交易对方，承诺本次认购取得的华东电脑本次发行的股份以及之前持有的华东电脑股份，自非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

  交易对方宋世民等7名自然人，承诺本次认购取得的华东电脑本次发行的股份，自非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

  截至2012年11月2日，华东计算技术研究所和宋世民等7名自然人未发生违反上述承诺的情形。

  （二）关于规范关联交易的承诺

  为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东华东计算技术研究所、实际控制人中国电子科技集团公司、本次交易对方宋世民等七位自然人承诺：在本次交易完成后，将尽量避免与华东电脑之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华东电脑及其股东的合法权益。

  截至2012年11月2日，华东计算技术研究所、中国电子科技集团公司、宋世民等7名自然人未发生违反上述承诺的情形。

  （三）关于维护上市公司独立性的承诺

  为不断完善上市公司的独立性，华东计算技术研究所作出如下承诺：“将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证华东电脑独立于本单位；本单位承诺保证华东电脑保持健全有效的法人治理结构，保证华东电脑的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本单位的非正当干预。”

  截至2012年11月2日，华东计算技术研究所未发生违反上述承诺的情形。

  （四）关于利润补偿的承诺

  华东电脑与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等协议，根据上述协议，各方同意仅以股份补偿方式履行盈利预测补偿义务，即交易对方同意华东电脑以人民币1.00元的总价回购交易对方持有的一定数量的华东电脑股份。补偿股份数量的上限为本次非公开发行股票交易对方取得的华东电脑股份总量，即150,713,387股，单个交易对方每年的股份补偿部分数量按以下公式计算确定：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×该交易对方认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。业绩补偿期限为三年，即2012年、2013年、2014年，补偿期内任一年度拟注入资产的实际盈利小于同一年度的预测利润，则在华东电脑该年度的年度报告披露后10个交易日内计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股份划转至华东电脑董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  截至2012年11月2日，上述利润补偿涉及的计算期间尚未达到，华东计算技术研究所和宋世民等7名自然人未发生违反上述承诺的情形。

  （五）关于避免同业竞争的承诺

  华东计算技术研究所在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：“本次重大资产重组完成后，在本单位直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响的情况下，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与华东电脑本次重大资产重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本单位及本单位控制的公司在本次重大资产重组完成后的经营活动可能在将来与华东电脑发生同业竞争或与华东电脑发生利益冲突，本单位将放弃或将促使本单位控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将本单位和本单位控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入华东电脑。”

  截至2012年11月2日，华东计算技术研究所未发生违反上述承诺的情形。

  （六）关于资产权属清晰的承诺

  根据华东计算技术研究所及宋世民等7名自然人出具的书面承诺，华东计算技术研究所及宋世民等7名自然人合法拥有本次转让的上海华讯网络系统有限公司 88.10%的股权，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权力。

  截至2012年8月2日，华东计算技术研究所及宋世民等7名自然人所持上海华讯网络系统有限公司88.10%的股权已过户至华东电脑名下，华东计算技术研究所及宋世民等7名自然人不存在违反上述承诺的情形。

  特此公告

  上海华东电脑股份有限公司

  2012年11月2日