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一、发行人最近三年的主要财务数据

发行人2009-2011年主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
资产总额	6,387,137.00	4,949,267.20	4,200,105.55
其中：流动资产	758,744.25	627,102.55	488,955.57
负债合计	4,463,737.28	3,432,343.13	2,843,709.52
其中：流动负债	1,408,955.52	450,373.22	373,579.89
所有者权益总额	1,923,399.72	1,516,924.06	1,356,396.03
归属于母公司所有者权益	1,617,762.11	1,314,901.38	1,171,113.97
营业收入	790,974.06	640,888.23	412,814.26
投资收益	9,806.40	8,055.23	8,936.73
利润总额	80,954.63	45,424.03	34,590.82
净利润	72,588.56	39,875.55	30,442.87
归属于母公司所有者的净利润	60,444.06	30,243.49	22,235.32

二、发行人2009－2011年经审计的合并资产负债表（见募集说明书附表二）

三、发行人2009－2011年经审计的合并利润表（见募集说明书附表三）

四、发行人2009－2011年经审计的合并现金流量表（见募集说明书附表四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据情况如下：

2012年4月27日（发行首日），营口港务集团有限公司发行12亿元“营口港务集团有限公司2012年度第一期短期融资券”，期限为1年，发行年利率为5.15%。

2011年10月27日（发行首日），营口港务集团有限公司发行12亿元“营口港务集团有限公司2011年度第一期短期融资券”，期限为1年，发行年利率为6.87%。

2011年9月8日（发行首日），营口港务集团有限公司发行24亿元“营口港务集团有限公司2011 年度第一期中期票据”，期限为5年，发行年利率为7.04%。

2010年3月2日（发行首日），营口港务集团有限公司下属上市子公司营口港股份有限公司（股票代码：600317）发行12亿元“2010年营口港务股份有限公司公司债券”，期限为8年，前5年票面年利率为5.90%，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

除以上发行的公司债券、短期融资券和中期票据外，截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无其他已发行尚未到期的企业债券、公司债券、短期融资券和中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途情况介绍

本期债券募集资金用途一览表单位：万元

固定资产项目投资
序号	项目名称	项目业主	总投资	募集资金 使用额度
1	营口港鲅鱼圈港区A港池2号至4号通用泊位	营口港务集团有限公司	89,693.00	43,000.00
2	营口港鲅鱼圈港区A港池5号和6号通用泊位	营口港务集团有限公司	55,183.00	33,000.00
3	营口港鲅鱼圈港区五港池66号钢杂泊位项目	营口港务集团有限公司	35,363.40	20,000.00
4	营口港鲅鱼圈港区五港池67号钢杂（兼滚装）泊位项目	营口港务集团有限公司	36,235.71	20,000.00
5	营口港仙人岛港区北防波堤二期工程项目	营口港务集团有限公司	49,618.00	20,000.00
6	营口港仙人岛港区原油储库一期工程项目	营口港务集团有限公司	99,539.00	48,000.00
7	营口港仙人岛港区原油储库二期工程项目	营口港务集团有限公司	60,481.00	36,000.00
合 计				220,000.00

（一）固定资产投资项目的相关情况

1、营口港鲅鱼圈港区A港池2号至4号通用泊位

（1）项目核准情况

本项目已经辽宁省发展和改革委员会于2010年3月11日以“辽发改交通 [2010]272号文”核准同意该项目。

（2）项目概况

该项目建设位于鲅鱼圈港区A港池1号通用泊位北侧，依次顺岸布置。该项目法人为营口港务集团有限公司；投资总额为89,693.00万元，其中项目资本金为31,393.00万元，占项目总投资的35%，由项目法人安排自有资金投入，其余65%资金申请银行贷款解决。该项目建设内容主要是建设3个7万吨级通用泊位以及相应的配套设施，码头长765米，设计年通过能力806万吨。

该项目的建设有利于满足营口港腹地不断增长的散货运输需求，缓解港口通用散、杂货泊位能力不足的矛盾，调整并完善港口功能布局结构。

（3）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2010年4月开工建设。截至2012年8月末，该项目已完成主体工程的60%，预计2013年3月完成主体工程建设。

（4）经济效益分析

该项目内部收益率为11.39%，投资回收期为9.3年；在本期债券存续期内，每年可产生营业收入14952万元，税后净利润4558万元。

2、营口港鲅鱼圈港区A港池5号和6号通用泊位

（1）项目核准情况

本项目已经辽宁省发展和改革委员会于2011年3月30日以“辽发改交通[2011]245号文”核准同意该项目。

（2）项目概况

该项目建设位于鲅鱼圈港区A港池。该项目法人为营口港务集团有限公司；投资总额为55,183.00万元，其中项目资本金为19,314.00万元，占项目总投资的35%，由项目法人安排自有资金投入，其余65%资金申请银行贷款解决。该项目建设内容主要是建设2个7万吨级通用散货泊位以及相应的配套设施（码头结构均按靠泊12万吨级散货船设计），设计年通过能力380万吨。

该项目的建设有利于满足营口港腹地经济发展对港口不断增长的散货运输需求，提升港口的综合通过能力。

（3）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，已于2011年4月开工建设。截至2012年8月末，该项目已完成主体建设的55%，预计2013年7月完成主体工程建设。

（4）经济效益分析

该项目内部收益率为18.12%，投资回收期为6.8年；在本期债券存续期内，每年可产生营业收入11176万元，税后净利润3532万元。

3、营口港鲅鱼圈港区五港池66号钢杂泊位项目

（1）项目核准情况

本项目已经辽宁省发展和改革委员会于2011年10月27日以“辽发改交通[2011]1493号”文件核准同意该项目。

（2）项目概况

该项目建设位于营口港鲅鱼圈港区五港池南侧。该项目法人为营口港务集团有限公司；投资总额为35,363.40万元，其中项目资本金为12,377.00万元，占项目总投资的35%，由项目法人安排自有资金投入，其余65%资金申请银行贷款解决。该项目建设内容主要是建设1个7万吨级钢杂泊位及相应的配套设施，码头结构按10万吨级预留，年设计通过能力200万吨。

该项目的建设有利于满足营口港钢杂泊位能力不足的矛盾，满足港口不断增长的钢材运输需求，进一步优化港区功能划分，促进腹地经济发展。

（3）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2011年12月开工建设。截至2012年8月末，该项目已完成主体工程的63%，预计2013年4月完成主体工程建设。

（4）经济效益分析

该项目内部收益率为9.75%，投资回收期为10.2年；在本期债券存续期内，每年可产生营业收入6651万元，税后净利润1687万元。

4、营口港鲅鱼圈港区五港池67号钢杂（兼滚装）泊位项目

（1）项目核准情况

本项目已经辽宁省发展和改革委员会于2011年10月27日以“辽发改交通[2011]1497号”文件核准同意该项目。

（2）项目概况

该项目建设位于鲅鱼圈港区五港池66号钢杂泊位西侧。该项目法人为营口港务集团有限公司；投资总额为36,235.71万元（含增加斜坡道、提高道路堆场路面强度等投资2,969.44万元），资金来源为：申请国家补助2600万元，项目法人安排自有资金投入11,643.00万元，其余资金申请银行贷款解决。该项目建设内容主要是建设1个7万吨级钢杂泊位及相应的配套设施，同时兼顾汽车滚装功能，码头结构按10万吨级预留，设计年通过能力240万吨。

该项目的建设有利于满足营口港钢杂泊位能力不足的矛盾，满足商品汽车滚装运输需求，进一步调整完善鲅鱼圈港区功能分区，促进腹地经济发展，为辽宁沿海经济带开发建设提供港口服务。

（3）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2011年12月开工建设。截至2012年8月末，该项目已完成主体工程的65%，预计2013年5月末完成主体工程建设。

（4）经济效益分析

该项目内部收益率为9.6%，投资回收期为10.4年；在本期债券存续期内，每年可产生营业收入6118万元，税后净利润1882万元。

5、营口港仙人岛港区北防波堤二期工程项目

（1）项目核准情况

本项目已经辽宁省发展和改革委员会于2009年4月13日以“辽发改交通[2009]336号”文件核准同意该项目。

（2）项目概况

该项目建设位于营口港仙人岛港区北部边界，轴线东侧端点与北防波堤一期工程连接，西侧端点为仙人岛港区北侧口门。该项目法人为营口港务集团有限公司；投资总额为49,618.00万元，其中项目资本金为17,366.00万元，占项目总投资的比例为35%，由项目法人安排自有资金投入，其余65%资金申请银行贷款解决。该防波堤建设总长6084米。

该项目的建设有利于满足营口港仙人岛港区全面开发的要求，可以给仙人岛港区30万吨原油码头工程，LNG码头工程、5万吨级通用码头工程以及后续建设的码头工程提供防浪掩护条件和吹填造陆条件，也为营口市临港工业区的建设提供依托。

（3）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2009年5月开工建设。截至2012年8月末，该项目已完成主体工程的68%，预计2013年6月完成主体工程建设。

（4）经济效益分析

该防波堤的建设能够满足仙人岛港区全面开发的安全要求，即可以为仙人岛港区30万吨原油码头工程、LNG码头工程、5万吨级通用码头工程以及后续建设的码头工程提供防浪掩护条件和吹填造陆条件，也为营口市临港工业区的建设提供依托，能够产生可观的间接收益。

6、营口港仙人岛港区原油储库一期工程项目

（1）项目核准情况

本项目已经营口市发展和改革委员会于2009年12月29日以“营发改能交[2009]499号”文件核准同意该项目。

（2）项目概况

该项目建设位于营口港仙人岛港区后方陆域。该项目法人为营口港务集团有限公司；投资总额为99,539.00万元，其中总投资的35%由项目法人安排自有资金投入，其余65%资金申请银行贷款解决。该项目建设规模为10座储罐，其中建设4座5万立方米外浮顶油罐，储存规模为20万立方米；建设6座10万立方米外浮顶油罐，储存规模为60万立方米。

该项目的建设有利于满足营口港及周边地区对原油的需求。

（3）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2011年10月开工建设。截至2012年8月末，该项目已完成主体工程的65%，预计2013年3月完成主体工程建设。

（4）经济效益分析

该项目内部收益率为9.59%，投资回收期为9.06年；在本期债券存续期内，每年可产生营业收入28564万元，税后净利润5361万元。

7、营口港仙人岛港区原油储库二期工程项目

（1）项目核准情况

本项目已经营口市发展和改革委员会于2010年10月9日以“营发改能交[2010]672号”文件核准同意该项目。

（2）项目概况

该项目建设位于营口港仙人岛港区后方陆域。该项目法人为营口港务集团有限公司；投资总额为60,481.00万元，其中项目资本金18,144万元，占总投资的30%由项目法人安排自有资金投入，其余资金申请银行贷款解决。该项目将为现仙人岛港区原油储存增加储存规模72万立方米，年周转量达到720万吨。

该项目的建设有利于满足营口港仙人岛港区30万吨原油码头对原油装卸的需要。

（3）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2011年11月开工建设。截至2012年8月末，该项目已完成主体工程的65%，预计2013年6月完成主体工程建设。

（4）经济效益分析

该项目内部收益率为9.58%，投资回收期为7.07年；在本期债券存续期内，每年可产生营业收入36000万元，税后净利润6411万元。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照本募集说明书摘要约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）本期债券债务负担分析

本期债券发行总规模为22亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

（二）聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中信银行股份有限公司营口分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

根据《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；

（3）拟变更、解聘债权代理人；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组、债务重组或者申请破产；

（5）主要资产被查封、扣押、冻结或者被再抵押、质押；

（6）主要或者全部业务陷入停顿；

（7）本期债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合并代表10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）聘请监管人，并设立偿债资金专户

发行人聘请中信银行股份有限公司营口分行作为监管人，并签署《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》。发行人在监管人处开设专项账户，并由监管人对账户进行监管。发行人应当将本次募集资金集中存于专项账户中，专项账户仅用于发行人为本次发行债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为保障本期债券本息的按时兑付，发行人将于本期债券成功发行后5个工作日内在监管人处开立偿债资金专户，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息。发行人必须按照本期债券募集说明书登载的还本付息金额和方式，及时筹集资金，保证按时还本付息。在本期债券的付息日（兑付日）前5个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额至偿债资金专户账户。

（四）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（五）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

（一）发行人良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础

2009-2011年，发行人分别实现营业收入412,814.26万元、640,888.23万元和790,974.06万元，三年平均复合增长率为38.42%；分别实现归属于母公司所有者的净利润22,235.32万元、30,243.49万元和60,444.06 万元，三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。另外，发行人2009-2011年经营活动产生的现金流量净额分别为19,996.97万元、71,128.33万元和198,952.32万元，三年平均复合增长率为215.42%。可见，发行人盈利能力增长趋势明显，为本期债券按时还本付息提供了坚实的基础。

（二）良好的银行关系为债券还本付息提供进一步保障

发行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2011年末，银行向发行人授信5,725,346万元，已使用额度为3,211,236万元；因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（三）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券所用募投项目能够产生良好的直接或间接收益，即2013年投产后，预计当年可产生营业收入5.69亿元，税后净利润1.01亿元；2014-2020年每年预计产生营业收入10.35亿元，税后净利润2.34亿元。募投项目在大大提高发行人港口运输业务领域的核心竞争力和盈利水平的同时，为本期债券本息的按时兑付提供了可靠保障。同时，发行人承诺使用募投项目所产生的收益优先偿还本期债券本息。

（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（五）设立偿债资金专项账户和提取偿债资金

发行人为本次债券本息偿还已经制定了偿债资金计划，并将在发行成功后在银行建立偿债资金专户。在本期债券存续期限内，发行人将在每年付息日前5个工作日提取当期应计利息资金，并保证付息日前2个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付当期利息；在本期债券存续期过半后（即第4个计息年度起）各年度提前安排必要的还本资金，并保证在第5个计息年度的兑付日和第8个计息年度的兑付日的前5个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金。

（六）所持有上市子公司股权为本期债券偿付资金来源提供保障。

截至2012年8月31日，发行人持有下属上市子公司营口港务股份有限公司（600317）59.65%的股权，共654,702,804.00股，基于当日收盘价（3.80元/股）测算，发行人所占股权价值为24.88亿元。在本期债券还本付息出现困难情况下，发行人可以上述股权的出让缓解相关资金压力。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

（二）与行业有关的风险

1、产业政策风险

发行人作为港口企业，其产业投资项目均涉及港口运输行业，受国家相关产业政策影响较大，若国家的相关产业政策出现不同程度的调整或变化，可能对发行人的某些项目产生一定的影响，从而影响发行人的经营活动和盈利能力。

2、经济周期风险

港口运输行业的盈利能力与经济周期有着明显的相关性。发行人发行人的业绩水平与其周边区域的经济发展水平密切相关，其客户主要涉及钢铁、煤炭、石油、矿产、化工、农业等行业。如果未来经济增长放慢或出现衰退，贸易总量的减少将降低对港口运力的需求，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

（三）与发行人有关的风险

1、市场竞争风险

发行人地处环渤海地区，周边港口较多且都发展较为迅速，市场竞争激烈。周围还有包括天津港、青岛港、大连港、秦皇岛港和日照港等多个港口，竞争压力较大，存在着相互争夺客货航线，降低盈利能力的风险。

2、经营管理风险

发行人作为大型的企业集团，从事港口运输为主的实业经营，涉及产业链上若干环节，其间差别较大，对发行人的经营管理能力提出了较高要求，若相关产业及投资管理人才不足，可能给发行人带来经营管理方面的风险。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。另外，随着我国债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关的风险对策

1、产业政策风险的对策

发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断产业政策的变化，并及时根据国家的产业政策变化制定应对策略。不断提高公司整体运行效率，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险的对策

发行人将密切关注全球经济变化情况和我国经济发展趋势，结合自身较强的整体实力，发挥技术和管理优势，不断提高管理水平和运营效率，培养新的利润增长点，积极开拓市场，增强公司的核心竞争力，从而抵御经济周期变化对公司经营业绩可能产生的不利影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、市场竞争风险的对策

在港口间竞争日益激烈的背景下，发行人将积极引入实力雄厚的战略投资者组成战略联盟。借助战略投资者的力量，积极扩大公司自身的影响力，提高竞争实力和抵御风险的能力。此外，发行人还将依托港口建设，大力推进临港产业建设，采取各种有效措施，进一步扩大营口港在环渤海经济圈的影响力和竞争力。

2、经营管理风险的对策

自成立之初，发行人始终重视人才队伍建设，在发展规划中重点加强人力资源建设规划，建立科学有效的人才培养、选拔机制，分层次、有重点地不断吸纳外部人才，培养营口港自己的人才。目前，已经具有了一批具有专业技能和丰富管理经验的优秀人才，将不断提升发行人的经营管理水平。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，该等级反映了。

一、评级报告内容概要

（一）评级观点

营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”或“公司”）主要从事港口装卸、仓储等业务。评级结果反映了营口港腹地经济及临港产业发展良好、营口港自然条件、集疏运能力及区位优势明显、营口港货种较为丰富且各货种在东三省的市场份额较高、公司主要在建工程已建成投产、公司得到各级政府的支持等优势；同时也反映了公司主要在建工程由于未经审计暂未转固定资产对相关资产的计价和成本核算产生一定影响、公司经营性净现金流对债务的保障能力仍较弱等不利因素。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。

预计未来1～2年，随着公司新投产项目逐渐发挥效益，公司收入和利润有望保持增长。大公对营口港集团的评级展望为稳定。

（二）优势/机遇

1、营口港腹地经济发展态势良好，货源充足，临港产业发展较好，为货物吞吐量稳定增长提供保障；

2、营口港是我国东北第二大港，拥有优良的自然条件、集疏运能力以及显著的区位优势；

3、营口港装卸货种以内贸货物为主，货种较为丰富且各货种在东三省的市场份额较高，公司整体抗风险能力较强；

4、公司主要在建工程已建成投产，促进了营口港货物吞吐量和公司营业收入的增长；

5、中央和地方政府的政策以及资金支持有利于公司的长期稳定发展。

（三）风险提示

1、公司负债规模不断扩大，有息负债在总负债中占比很高；

2、鲅鱼圈港区25万吨级航道工程等主要在建工程已完工，由于未经审计暂未转固定资产，对相关资产的计价和成本核算产生一定影响；

3、公司经营性净现金流对债务保障能力较弱。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对营口港务集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人聘请辽宁开宇律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2012年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

1、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

2、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的发行公司债券的实质条件。

4、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策。

5、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构和律师事务所均具备相应的资质。

综上，本所律师认为发行人发行本期债券已经具备了《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》等相关法律、法规及规范性文件要求的主体资格和条件。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

2、《2012年营口港务集团有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2012年营口港务集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2009年至2011年经审计的财务报表和审计报告；

5、本期债券的信用评级报告；

6、本期债券的的法律意见书；

7、本期债券的《债权代理协议》；

8、本期债券的《债券持有人会议规则》；

9、本期债券的《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》。

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

1、营口港务集团有限公司

联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路1号

联 系 人：张振宇、邹先平、司军

联系电话：0417-6269512、0417-6269516、0417-6269683

传 真：0417-6269683

邮政编码：115007

2、中信建投证券股份有限公司

地 址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联 系 人：黄凌、谢常刚、余雷、张春晖、张全、杨莹

联系电话：010-85130658

传 真：010-65185233

邮政编码：100010

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年营口港务集团有限公司公司债券募集说明书》及《2012年营口港务集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年营口港务集团有限公司公司债券发行营业网点一览表

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
1	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街188号5层	邹迎光	010-85130688
				谢 丹	010-85130660
2	航天证券有限责任公司	北京万柳中路证券营业部	北京市海淀区万柳中路35号	杨叶	010-82872279
		上海曹杨路证券营业部	上海市曹杨路430号	王杰	021-62448002
		上海纪翟路证券营业部	上海市纪翟路61号	林晓	021-62218891
		上海怒江北路证券营业部	上海市怒江北路399号2楼C座	夏诗明	021-58262009
3	华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路68号45楼	杨思思	010-68085588-900
				张蓓灵	021-68498602
4	华融证券股份有限公司	资本市场部	北京市西城区金融大街8号A座3层	陈玫颖	010-58568004