借壳上市

  PE换股变现“点对点”

  ⊙记者 李小兵

  ○编辑 全泽源

  随着*ST领先重大资产重组及向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产获证监会核准，PE入股拟借壳资产，通过借壳上市获得退出的案例再度涌现：盛达矿业、*ST领先、*ST天发、*ST天成，一个个案例接踵而至。从目前情况看，有投行背景的PE涉足此类案例较多。

  在*ST领先一案中，*ST领先以全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿天然气输送有限公司全体股东以中油金鸿100%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由公司向新能国际、平安创投、金石投资等中油金鸿的全体股东非公开发行股份认购。

  在这一过程中，众PE先是投资上市公司拟购资产中油金鸿（潜伏）；然后将资产置入上市公司（部分对价）；资产差额再通过增发换取上市公司股份（换股），最后将所换取的上市公司股份在二级市场卖出（变现退出）。

  这在PE业务中，被认为是比较简单而常用的“借壳上市”方式，即“以换股方式通过将手中资产（或股权）换成上市公司股权，实现在二级市场的退出。”在这个过程中，PE的运作思路和方式十分直接和直观，资产出售方和定向增发对象方完全重合，属于一次“公开操作”。

  有分析认为，相对于IPO，这种通过将资产（或股权）“点对点”换股以实现在二级市场的退出，无疑具备便捷和低成本优势。不过，PE在这个过程中希望避免的是“涉及重大资产重组”问题。上市公司在对独立第三方进行定向增发收购股权或资产时，可能会涉及重大资产重组，一旦涉及，就存在上重组审核委员会审核的“机会成本风险”和时间成本风险。

  从早前的案例看，鲜有PE通过这种方式退出，因为这样换取的股份“流动性差”而且投资回报相对较低，“那时所有PE眼里只有IPO。”业内人士说。但近两年情况开始有了变化：出现在借壳案例中的PE渐渐多了。“PE们手中积压的大量资产上不了市，已经威胁到PE自身的生存状态，因此，尽管这种方式资产投资账面回报率相对较低、持股时间较长，仍不乏知名创投现身其中。”PE称，“这种现象是由市场供需矛盾决定的。”

  这使得徘徊在退市边缘的ST公司成为PE“兜售”资产的对象。用PE自己的话说就是：“许多项目也许并不是刻意为了追求参与ST公司重组而实现套现，更多是谋求IPO上市失败后的无奈转型。”

  但PE的这种转型目前看来也不容易。许多项目时过境迁，行业景气度已经出现变化,另外,一些项目体量太大，甚至几十亿，难以对接。