证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-052

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议召开前本公司控股股东提出了临时提案。

一、会议召开和出席情况

中国南车股份有限公司（“本公司”）于2012年11月12日（星期一）下午13:30在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行2012年第一次临时股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向A股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。

本公司分别于2012年9月26日、2012年10月27日、2012年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》、《中国南车股份有限公司2012年第一次临时股东大会增加临时提案、增设网络投票暨股东大会补充通知的公告》及《中国南车股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性通知》。

本次股东大会由本公司董事会召集，董事长郑昌泓主持。本公司全部董事、部分监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

出席会议的股东及股东代理人情况如下：

	人数（人）	代表所持有表决权的股份数（股）	占公司已发行股份总数的比例（%）
出席的股东和股东代理人	37	8,733,965,724	63.28%
其中：A股	35	8,050,559,961	58.33%
H股	2	683,405,763	4.95%

注：本次股东大会并无否决或修改提案的情况，会议的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。

二、议案审议情况

出席本次股东大会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）特别决议案

1、审议并通过《关于审议发行人民币债券类融资工具的议案》

2、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

3、审议并通过《关于审议<未来三年股东回报规划>的议案》

4、审议并通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

5、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

（二）普通决议案

6、审议并通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

7、审议并通过《关于继续累计使用募集资金不超过人民币36.58亿元暂时补充流动资金的议案》

8、审议并通过《关于选举陈大洋先生为公司执行董事的议案》

上述第2-8项议案是由公司控股股东中国南车集团公司提出的临时提案。

本公司股东代表、监事代表、境内法律顾问及公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于2012年第一次临时股东大会上担任计票人和监票人。

三、律师见证情况

本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。经其审验认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、2012年第一次临时股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

附件：中国南车股份有限公司2012年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十三日

附件：

中国南车股份有限公司

2012年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

1 关于审议发行人民币债券类融资工具的议案

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,509,261	99.999370	15,300	0.000190	35,400	0.000440	8,050,559,961
H股股东	683,405,763	100.000000	0	0.000000	0	0.000000	683,405,763
全体股东	8,733,915,024	99.999420	15,300	0.000175	35,400	0.000405	8,733,965,724

2 -关于修改《公司章程》的议案

2.1-修订与利润分配相关的条款

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	653,405,763	95.610221	0	0.000000	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,703,942,424	99.656247	13,300	0.000152	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

2.2 修订与公司管理层界定相关的条款

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	653,405,763	95.610221	0	0.000000	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,703,942,424	99.656247	13,300	0.000152	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

2.3 修订与公司治理相关的条款

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	653,405,763	95.610221	0	0.000000	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,703,942,424	99.656247	13,300	0.000152	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

2.4 修订与公司重大经营及投资事项内部审批程序相关的条款

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	653,076,763	95.562080	329,000	0.048141	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,703,613,424	99.652480	342,300	0.003919	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

3 关于审议《未来三年股东回报规划》的议案

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	653,405,763	95.610221	0	0.000000	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,703,942,424	99.656247	13,300	0.000152	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

4 关于修改《股东大会议事规则》的议案

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,033,841,777	99.792335	9,628,435	0.119600	7,089,749	0.088065	8,050,559,961
H股股东	277,538,467	40.611080	375,867,296	54.999141	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,311,380,244	95.161585	385,495,731	4.413754	37,089,749	0.424661	8,733,965,724

5 关于修改《董事会议事规则》的议案

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	653,405,763	95.610221	0	0.000000	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,703,942,424	99.656247	13,300	0.000152	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

6 关于修改《对外担保管理制度》的议案

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	653,405,763	95.610221	0	0.000000	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,703,942,424	99.656247	13,300	0.000152	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

7 关于继续累计使用募集资金不超过人民币36.58亿元暂时补充流动资金的议案

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	640,278,763	93.689400	13,127,000	1.920821	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,690,815,424	99.505948	13,140,300	0.150451	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

8 关于选举陈大洋先生为公司执行董事的议案

	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,050,536,661	99.999711	13,300	0.000165	10,000	0.000124	8,050,559,961
H股股东	653,405,763	95.610221	0	0.000000	30,000,000	4.389779	683,405,763
全体股东	8,703,942,424	99.656247	13,300	0.000152	30,010,000	0.343601	8,733,965,724

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-053

证券代码：01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2012年11月12日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由公司董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于聘任张新宁先生为公司总工程师、邵仁强先生为公司总经济师的议案》

董事会同意聘任张新宁先生为公司总工程师、邵仁强先生为公司总经济师，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于注册发行人民币80亿元超短期融资券的议案》

根据公司2012年第一次临时股东大会决议，董事会同意公司注册发行额度为人民币80亿元的超短期融资券（一次注册、分期发行），其中首期发行金额人民币20亿元，期限不超过270天；并授权董事长及总裁决定并执行与本次超短期融资券发行的具体事宜。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

备查文件：

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议文件；

2、独立董事关于聘任总工程师、总经济师的独立意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十三日

附件：张新宁先生、邵仁强先生简历

张新宁先生，48岁，本公司总工程师，亦任资阳公司董事。张先生在本公司所属的行业拥有广泛的专业技术知识和技术管理经验。张先生曾任铁道部科技教育司装备技术处副处长，南车集团副总工程师、副总工程师兼机车事业部总经理和中国南车集团株洲电力机车有限公司副总经理、总工程师，2007年10月至2007年12月任中国南车集团公司总工程师，2007年12月起任出任本公司总工程师。张先生毕业于北方交通大学电气工程系电气牵引与传动控制专业，并获得了北方交通大学系统工程硕士研究生学历，取得工学硕士学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师。

邵仁强先生，47岁，本公司董事会秘书、总经济师，亦任本公司联席公司秘书、新闻发言人、四方股份董事。邵先生在本公司所属的行业拥有广泛财务管理和企业管理经验。邵先生曾任铁道部四方机车车辆厂总会计师，中国南车集团四方机车车辆厂总会计师，四方股份副总经理、总会计师，南车集团审计部部长，2007年12月起出任本公司董事会秘书，2012年10月起任本公司总经济师。邵先生毕业于北方交通大学财务会计专业，并取得同济大学工商管理硕士学位，曾在美国伊利诺伊大学学习公共管理知识，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是高级会计师。