证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012- 046

  宁波三星电气股份有限公司

  关于收购宁波鄞州农村合作银行股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：以自有资金5,400万元收购宁波鄞州农村合作银行2000万股股权，占宁波鄞州农村合作银行总股本的0.97%；

● 本次交易不构成关联交易。

一、交易概述

（一）宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月12日与浙江洛兹股份有限公司（以下简称“浙江洛兹”）签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金5,400万元收购浙江洛兹持有的宁波鄞州农村合作银行（以下简称“鄞州银行”）2000万股股权，占鄞州银行总股本的0.97%。

（二）本次交易金额为5,400万元，根据《宁波三星电气股份有限公司董事会议事规则》第五十二条“在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权力：董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为低于最近一期公司经审计的净资产的10%”的规定，本次交易已由公司董事长批准后实施。

二、交易对方情况介绍

公司已查阅了鄞州银行章程、交易对方营业执照等资料，对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方情况如下：

1、公司名称：浙江洛兹股份有限公司

注册号：330212000031643

企业性质：股份公司

注册资本： 5,000万元

实收资本：5,000万元

法定代表人：罗奇华

住所：宁波市鄞州区石碶街道东杨村

经营范围：服装、服饰、针织内衣的制造、加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

2、交易对方与公司不存在关联关系；

三、交易标的基本情况：

1、基本情况

公司名称：宁波鄞州农村合作银行

企业法人营业执照注册号：330212000078120

法定代表人：陈耀芳

注册地址：浙江省宁波市鄞州区民惠西路88号

注册资本：人民币563,158,434元

经济性质：股份合作制

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算业务；办理票据承兑、贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；发行金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供保险箱服务；代理收付款项及代理保险业务；提供资信调查、咨询和见证业务。

2、历史沿革

鄞州银行是全国首家农村合作银行。其前身是诞生于20世纪50年代的鄞州全区52家农村信用社。1987年，经中国人民银行总行批准成为全国最早与农业银行脱离行政隶属关系的六家农村信用联社之一；1998年，经原中国人民银行浙江省分行批准，成为沪、浙、闽地区首家实施一级法人核算管理试点的信用联社；2001年11月，实施组建农村合作银行的试点，并于2003年3月25日获批复同意开业，同年4月8日正式对外挂牌营业。

3、主要财务数据 单位：（人民币）万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
资产总额	5,681,961	4,892,5558	3,958,371
发放贷款和垫款净额	3,108,441	2,724,086	2,344,511
负债总额	5,267,663	4,579,907	3,719,320
吸收存款	4,382,493	3,958,991	3,371,279
股东权益	414,298	312,648	239,051
每股净资产	7.36元	5.55元	4.24元
营业收入	359,091	244,758	187,064
营业利润	138,971	103,353	66,585
利润总额	129,785	99,798	66,755
净利润	97,515	75,990	46,496
每股收益	1.73元	1.35元	0.83元

注：上述年度财务数据均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。

2012年5月31日，鄞州银行召开三届四次股东代表大会，鄞州银行股本扩大至2,054,417,190股。

2012年8月31日，公司受赠10万股鄞州银行股权，目前正在办理工商变更手续。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2012-032 公告）

4、交易标的定价情况：本次交易定价按照2012年7月鄞州银行部分内部职工股东以公开招标的方式向法人股东进行股权转让的中标价格2.7元/股确定，总交易价格为5,400万元。

四、交易协议主要内容

1、交易标的：浙江洛兹持有的鄞州银行2000万股股权。

2、交易价格：本次交易涉及的目标资产，即浙江洛兹持有的鄞州银行2000万股股权，经双方根据2012年7月鄞州银行部分内部职工股东以公开招标的方式向法人股东进行股权转让的中标价格2.7元/股确定，总交易价格为5,400万元。

3、付款方式：双方同意在办理完工商手续后7个工作日内，公司将转让款5,400万元支付给浙江洛兹。

五、本次收购对公司的影响

公司收购鄞州银行股权主要考虑到银行业的长期向好以及鄞州银行的成长性和未来的扩张潜力。同时公司通过参股鄞州银行，可以积累在金融领域的投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，对于公司推进多元化发展，优化资产结构、分散经营风险、提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。

公司本次收购鄞州银行股权尚需报相关银行业监管部门批准后才能实施，可能存在未能获得相关监管部门批准的风险。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司本次收购鄞州银行股权属合理、合法的经济行为，交易价格按照第三方公允价格，定价客观、公允；公司决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；本次收购有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司本次收购鄞州银行2000万股股权。

七、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、宁波鄞州农村合作银行部分内部职工股东委托转让股份《公证书》；

3、《独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一二年十一月十二日