证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2012-051

  宁波建工股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“本公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案于 2012年9月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2012 年第27次会议审核，获无条件通过。公司于2012年11月8日收到中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1457号）。

  公司于2012年5月31日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。本次重组方案申报过程中，公司对中国证监会出具的《关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书121089号）进行了回复。此外，公司完成了2012年中期财务报告的编制和公告工作，公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下的修订：

  一、“重大事项提示”部分的修订内容

  1、“股份锁定承诺”部分补充披露了为保证锁定期满后本次重组交易对方具有履行承诺能力，交易对方作出的进一步承诺。

  2、“本次交易方案的审议”部分更新了本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过和中国证监会核准的情况。

  3、“本次交易的相关风险”部分鉴于本次交易已经中国证监会核准，因此删除了“一、审批风险”。

  4、“本次交易的相关风险”部分补充了行业与政策风险。

  二、“本次交易概述”部分修订的内容

  “本次交易不构成重大资产重组”部分，根据市政集团2012年中期审计报告和宁波建工2012年中期财务报告的数据，重新计算了相关比例，确认本次交易不构成重大资产重组行为。同时，鉴于本次交易已经中国证监会核准，因此删除了该部分尚需中国证监会审核的表述。

  三、“上市公司基本情况”部分修订的内容

  1、“上市公司主营业务发展情况及主要财务指标”部分补充了宁波建工新获得的承装（修、试）电力设施许可证五级资质。

  2、补充了宁波建工2012年中期财务数据及财务指标。

  四、“交易标的基本情况”部分修订的内容

  1、“市政集团产权控制关系”部分，更新了市政集团子公司2012年中期财务数据。

  2、“市政集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”部分：根据市政集团2012年中期审计报告更新了主要固定资产的原值和净值、主要负债情况；补充分析了市政集团债务的风险情况；更新了主要机器设备2012年6月30日的账面净值和成新率。同时，因子公司更名为“宁波甬政园林建设有限公司”，所以房产证和土地证也随之更名。

  3、“市政集团所拥有的经营资质等特许经营权”部分，因市政集团将城市园林绿化一级企业资质整合至子公司，更新了该资质的登记情况。

  4、“市政集团主营业务发展情况”部分：补充了市政集团截止至2012年6月30日职工人数和结构、安全费计提和使用情况、工程获奖情况、QC成果情况、专利申请和获得情况；根据市政集团2012年中期审计报告补充了市政集团2012年1-6月销售收入和成本、主要客户和供应商的情况，2012年中期主要财务指标；根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的收益法评估明细表补充了收益法评估的计算过程和营运资金测算的合理性分析。

  五、“发行股份情况”部分的修订内容

  1、补充披露了发行股份募集配套资金的必要性及测算依据。

  2、补充披露了募集配套资金失败的补救措施。

  3、“关于本次发行股份的锁定承诺”部分补充披露了为保证锁定期满后本次重组交易对方具有履行承诺能力，交易对方作出的进一步承诺。

  六、“上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论分析”部分的修订内容

  1、根据宁波建工2012年中期财务度和中期备考财务报告对本次交易前上市公司财务状况、经营成果等有关内容进行了更新。

  2、“行业地位”部分更新了主要竞争对手的2012年中期财务数据。

  3、根据宁波建工2012年中期财务报告和中期备考财务报告对本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势等有关内容进行了更新。

  七、“财务会计信息”部分的修订内容

  1、“市政集团最近两年及一期备考合并财务报表”部分根据市政集团2012年中期审计报告进行了更新。

  2、“宁波建工最近两年及一期备考合并财务报表”部分根据宁波建工2012年中期备考合并财务报告进行了更新。

  八、“同业竞争与关联交易”部分的修订内容

  1、“本次交易完成后关联交易情况”部分因关联方清理和剥离过程已经完成以及原有关联交易已经执行完毕，所以删除了相关转让过程和交易内容。

  2、“本次交易完成后规范关联交易的措施”部分因关联方清理和剥离，所以删除了减少的关联方。

  九、“本次交易对上市公司负债的影响”部分的修订内容

  根据宁波建工2012中期财务报告和2012中期备考合并财务报告更新了本次交易完成后上市公司的负债情况。

  十、“本次交易对上市公司治理机制的影响”部分的修订内容

  补充披露了本次配套募集资金管理的情况。

  十一、“其他重要事项”部分

  鉴于本次交易已经中国证监会核准，因此删除了“（一）、本次交易的审批风险”。

  十二、“中介机构对本次交易出具的结论性意见”部分的修订内容

  “法律顾问对本次交易的意见”部分根据北京国枫凯文律师事务所出具的补充法律意见书之二进行了补充。

  本公司提请投资者注意，本次重组报告书已经进行了部分修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书的内容为准。

  特此公告。

  宁波建工股份有限公司董事会

  2012年11月13日