股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2012-031号

  中外运空运发展股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年11月12-13日采用通讯方式召开，董事会于2012年11月9日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事6人，关联董事回避表决3人。截至2012年11月13日，收到有效表决票6票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。同意对原《金融服务协议》进行修订，并重新与中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司将按照《金融服务协议》的约定为本公司提供金融服务。

  对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。本协议涉及的关联交易金额未达到公司《章程》及《股东大会议事规则》中所规定的需经股东大会审议的标准，公司董事会批准后即可签署实施。协议具体内容参见公司关于与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告（临2012-032号）。

  表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一二年十一月十五日

  证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2012-032号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于与中外运长航财务有限公司

  签署《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）控股子公司中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟就财务公司向本公司提供存款、结算、信贷服务及其他金融服务签署《金融服务协议》；根据协议，公司将在财务公司开设账户进行存款、结算、信贷及其他金融业务（以下简称“本次关联交易”）。

  ●本次关联交易回避事项：中外运长航集团系财务公司的控股股东、公司的实际控制人，因此，上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事张建卫先生、欧阳谱先生、高伟先生已按有关规定回避表决。三名独立董事在事前均同意将本次关联交易提交董事会审议并在董事会表决时均投了赞成票并发表了独立意见。本次关联交易获得了出席董事会会的非关联董事全票通过。

  ●本次关联交易涉及金额上限：本公司与财务公司在本次签订的《金融服务协议》中协商确定金融服务金额上限为：本公司（包括本公司的附属公司）存入财务公司的每日最高存款余额不得超过人民币 1亿元； 财务公司向本公司（包括本公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过人民币5亿元。此关联交易涉及金额未达到公司《章程》及《股东大会议事规则》中所规定的需经股东大会审议的标准，待公司董事会审议通过后实施。

  ●本次关联交易期限：金融服务协议签署生效后，至二零一五年【十二】月【三十一】日止。

  ●本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  （1）本次关联交易为公司需求日益增长的信贷业务需求提供了新的融资通道。

  （2）本次关联交易中的金融服务收费水平以人民银行统一制定的价格为基础，不会损害公司和股东利益。

  （3）本次关联交易对优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，部分收费减免可以为公司节省财务费用。

  （4）本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构。

  一、本次关联交易情况概述

  本次关联交易为本公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，财务公司向本公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。

  公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。同意与财务公司签署为期三年的《金融服务协议》，并在该协议框架下接受财务公司提供的金融服务。该关联交易已于2011年8月18日经本公司2011年第四次临时股东大会审议通过。由于公司控股股东中国外运股份有限公司于2011年9月30日召开的第一次临时股东大会未批准其与财务公司签署的《金融服务协议》项下的“存款服务及截至2011年、2012年及2013年12月31日止各年度金额上限”事项，根据本公司与财务公司签署的《金融服务协议》第七条的相关约定，本公司与财务公司签署的《金融服务协议》项下存款服务及相关年度金额上限的有关条款也未生效，但《金融服务协议》项下其他条款仍继续有效。该事项公司已及时进行了对外披露，具体请参阅公司临时公告（临2011-031号）。前述《金融服务协议》在经本公司股东大会批准后并未实际签署实施。

  日前，本公司与公司控股股东及财务公司进行了沟通与协商，对原《金融服务协议》的部分条款进行了修订，并将与财务公司签署新的《金融服务协议》事宜再次提请董事会审议。公司第五届董事会第八次会议于2012年11月12-13日以通讯方式召开，审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，同意与财务公司重新签署《金融服务协议》，并在该协议框架下接受财务公司提供的金融服务。该协议的内容遵循了公平、公正的原则。中外运长航集团及财务公司承诺确保本公司存入财务公司的资金安全。

  鉴于本公司将原《金融服务协议》中“服务内容及服务金额上限”项下的本公司（包括本公司的附属公司）存入财务公司的每日最高存款余额由“不得超过人民币 3亿元”修订为“不得超过人民币 1亿元”。因此，本次关联交易涉及的金额未达到公司《章程》及《股东大会议事规则》中所规定的需经股东大会审议的标准，公司董事会批准后即可签署实施。

  二、本次关联交易方当事人情况介绍

  本次关联交易的对方当事人基本信息如下：

  企业名称：中外运长航财务有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座18层

  法定代表人：黄必烈

  中外运长航财务有限公司系中外运长航集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元，其中中外运长航集团以现金出资27,500万元，占注册资本的55%；中国长江航运（集团）总公司以现金出资7,500万元，占注册资本的15%；中国外运股份有限公司以现金出资5,000万元，占注册资本的10%；中国租船有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；中外运空运发展股份有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；中国长江航运集团南京油运股份有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；长航集团船舶重工总公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%。

  三、《金融服务协议》的主要条款内容

  经银监会批准，财务公司成立后为中外运长航集团下属成员单位提供相关金融服务业务。本公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》主要涉及存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务等方面。其主要条款如下：

  “（一）合作原则

  1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，深化合作、共同发展，实现合作双方利益最大化。

  3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况，推动金融服务关系的不断发展和深化。

  4．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。”

  “（二）服务内容及服务金额上限

  乙方向甲方提供以下金融服务：

  1．存款服务

  （1）乙方为甲方提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于中国外运长航集团公司（以下简称集团）其他成员企业同期在乙方同类存款利率；

  2．结算服务

  （1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）乙方免费为甲方提供内部及外部结算服务。

  3．信贷服务

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方给予甲方不超过本条第6款约定上限的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

  （2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

  （3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式，甲方控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审。

  4．票据服务

  根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

  5、外汇服务

  乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

  6、其他金融服务

  （1）乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务；

  （2）乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  7、基于乙方向甲方提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

  （1）甲方（包括甲方的附属公司）存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息和手续费，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币 1亿元；

  （2）乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币5亿元。”

  “（三）、甲方的权利和义务

  1、甲方依据本协议享有以下权利：

  （1）甲方在自愿、非独家的基础上使用乙方服务，并无责任聘用乙方提供任何服务，乙方仅为向甲方提供服务的金融机构之一。

  （2）要求乙方提供甲方信息披露所需的相关资料；

  （3）有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

  （4）对于甲方存入乙方的存款，如果由于乙方违约或其它不当使用或违规，而导致乙方无法满足甲方在该等存款（包括其应计利息）范围内的自由取款要求，则甲方在发现该等违约或其它不当使用或违规情况后，三个工作日内并在合法情况下可在无法自由取回该等存款（包括其应计利息）范围内而就其对乙方的贷款余额及应计利息进行相应抵销。但是，对于甲方自乙方贷出的贷款，如果由于甲方违约而不能及时偿还有关贷款，乙方不得直接就该等未偿还贷款而对违约之甲方的存款进行抵销，尽管乙方可依据有关贷款合同及适用法律的规定追究违约之甲方的违约责任。

  （5）在发生以下情况时，甲方可以单方面终止该协议：

  ①发生以下导致甲方面对或可能面对重大风险或损失的事件时：

  a.乙方违反或可能违反中国法律或法规、中国银监会及其他监管机构对财务公司的监管要求；或其未能履行或违反该协议的任何条款；

  b.乙方出现或可能出现任何经营困难或支付困难；

  ②甲方因遵守该协议而违反或可能违反法律或法规（包括上市规则）。

  2、甲方依据本协议承担以下义务：

  （1）在可能对乙方开展业务带来重大安全隐患事项时，甲方应于二个工作日内书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。

  （2）积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。”

  “（四）、乙方的权利和义务

  1、乙方依据本协议，享有以下权利：

  （1）要求甲方按照约定提供相关资料和文件；

  （2）要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。

  2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并依据本协议，同时承担以下义务：

  （1）根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  （2）对乙方在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外。

  （3）针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，并严格执行，以确保甲方的资金安全。主要包括：

  ①确保资金结算系统安全及稳定运行，保障资金安全，满足甲方支付需要；

  ②严格遵守中国银监会及其他监管机构对财务公司的监管要求，根据中国银监会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，控制资产负债风险。

  ③每季末月营业结束后第七个工作日内向甲方提供定期报告，定期报告的主要内容为：甲方在乙方每天存款的时点数；乙方每季度的资产负债表、利润表、现金流量表等；可能对甲方存款在未来造成影响的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；对以上各项情况包括乙方业务与财务风险的分析评估。

  ④向中国银监会提交的各监管报告副本在递交后三个工作日内提交甲方。

  ⑤在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，应于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大。

  （4）乙方将严格按照本协议附件一至附件四所述的企业管治结构及风险控制、内部稽核体系进行业务运营，确保甲方资金安全。”

  “。。。。。。”

  “（七）、 协议的生效、期限、变更和解除

  1．生效条件

  本协议经甲方董事会批准及甲、乙双方签署后生效。

  2．协议期限：本协议生效后，至二零一五年【十二】月【三十一】日止。

  3．本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。”

  “。。。。。。”

  “附件：

  一、中外运长航财务有限公司与中国外运长航集团及成员单位之间风险隔离制度

  二、中外运长航财务有限公司风险管理办法

  三、中外运长航财务有限公司内部控制制度

  四、中外运长航财务有限公司内部审计稽核办法”

  四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  根据公司拟重新签署的《金融服务协议》的规定，公司将在财务公司开立账户，同时享受财务公司提供给公司的信贷业务融资通道。该协议的签署，使公司取得了安全、高效的财务管理服务，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率、提升财务管理水平和资本运营能力。对公司的长远发展具有积极正面的影响。

  中外运长航财务有限公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且财务公司承诺加强风险控制工作。公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异。另外，公司向财务公司存入的每日最高存款结余及财务公司向公司授出之每日最高未偿还贷款结余，依据公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及公司未来业务增长规划确定。本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构。因此，本协议的签署及协议涉及的交易不会对公司的独立性造成影响。

  五、公司独立董事对本次关联交易的意见

  本公司独立董事任兴洲、崔忠付、宁亚平仔细阅读了公司提供的有关资料，就有关情况向公司进行了询问，同意将本次交易提交董事会审议，并出具独立意见如下：

  “(1) 中外运长航财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （2）、本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，存贷款利率参照国家颁布的利率水平，部分业务减免手续费可以起到降低公司运营成本，同时财务公司承诺确保资金安全。我们认为本次交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （3）、本次关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

  （4）、公司董事会审议本此关联交易，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。

  （5）本次关联交易涉及金额未达到公司《章程》及《股东大会议事规则》中所规定的需经股东大会审议的标准，待公司董事会审议通过后实施。”

  六、备查文件：

  1、公司第五届董事会第八次会议决议。

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件。

  3、独立董事意见。

  4、新《金融服务协议》。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一二年十一月十五日