证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2012-035

吉林森林工业股份有限公司

2012年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●临时提案：本公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司书面提议，将《关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2012年11月16日上午9：00时

2、现场会议召开地点：中国吉林森林工业集团有限责任公司五楼会议室

3、表决方式：采用现场投票的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：公司董事、总经理毛陈居先生

6、本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定

7、出席情况：

出席会议的股东和代理人人数	9人
所持有表决权的股份总数（股）	145,934,926
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.999

8、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司现任董事11人，出席9人（董事长柏广新先生、独立董事李凤日先生因公出差未出席）；公司现任监事5人，出席5人；董事会秘书、见证律师出席了本次会议；公司总经理、副总经理等高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	赞成票数	赞成比例 （%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	比例 （%）	是否通过
1	关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》的议案	1,700	100	0	0	0	0	是
2	关于新增银行借款规模的议案	145,934,926	100	0	0	0	0	是
3	关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案	145,934,926	100	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

吉林今典律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，意见书认为：公司2012年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

备查文件：

1、与会董事签字确认的股东大会决议；

2、律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一二年十一月十六日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—036

吉林森林工业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月5日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会第十五次会议通知，会议于2012年11月16日上午10时在森工集团五楼会议室召开。会议由公司董事、总经理毛陈居先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事长柏广新先生因公出差，委托董事、总经理毛陈居先生代为出席并行使表决权;独立董事李凤日先生因公出差，委托独立董事庄研先生代为出席并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、关于转让连州吉森木业有限责任公司股权的议案

该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2012-038号《关于转让连州吉森木业有限责任公司股权的公告》。

本议案需提请公司2012年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于召开2012年第四次临时股东大会的议案

具体内容详见公司临2012-039号《股东大会通知公告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

吉林工业股份有限公司董事会

二○一二年十一月十六日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2012-037

吉林森林工业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年11月5日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会第十三次会议通知，会议于2012年11月16日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了《关于转让连州吉森木业有限责任公司股权的议案》。

本议案需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一二年十一月十六日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—038

吉林森林工业股份有限公司关于转让

连州吉森木业有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让连州吉森木业有限责任公司股权的公告》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。

一、股权转让概述

1、公司全资子公司连州吉森木业有限公司（以下简称“连州木业”）总股本5,000万元。经公司与吉林省红石林业局（以下简称“红石林业局”）协商，向红石林业局转让公司持有的连州木业全部股权。

2、红石林业局是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易需提交公司2012年第四次临时股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

二、股权受让方介绍

红石林业局是森工集团的全资子公司，注册地址是吉林省桦甸市红石镇，法定代表人为刘波，注册资本为7,767万元，经营范围是木材、木制品、林副产品加工及销售；兼营物资、电力、暖气、自来水供应及销售。截止2011年12月31日，红石林业局总资产62,214.14万元，2011年度实现净利润2,798.78万元。

三、股权转让具体情况

经与红石林业局协商，公司拟将持有的连州木业100%的股权转让给红石林业局；红石林业局同意接受公司上述转让的股权；本次股权转让完成后，红石林业局即成为连州木业的股东，享受相应的股东权利并承担义务；公司不再享受相应的股东权利和承担义务。

四、本次股权转让标的的审计情况

利安达会计师事务所有限责任公司对连州木业2012年1——10月份的财务报表出具了利安达审字【2012】第1402号审计报告，截止至2012年10月31日，连州木业的总资产为95,920,973.00元,净资产为27,291,041.65元。

五、本次股权转让的定价依据

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2012］第E-1017号资产评估报告书，连州木业截止2012年10月31日,经评估后的净资产为121,856,304.25元。

经公司与红石林业局协商，确定以上述经评估的净资产为依据，本次股权转让价格为人民币121,856,304.25元。

六、转让价款的支付

１、红石林业局同意以现金形式分两次支付公司所转让的股权价款。首批股权转让款65,000,000.00元，于本合同生效后10日内支付；剩余股权转让价款56,856,304.25元，待工商登记变更等相关手续办理完毕后 10 日内再行支付。

2、首笔价款支付后5日内，双方委托连州木业办理股权变

更登记手续并领取新的营业执照。

七、本次股权转让对公司的影响

本次转让最大限度地体现升值潜力，充分发挥公司的投资效益，也为公司后续筹建新项目积累必要的投入资金，符合公司发展战略，有利于强化公司在华南地区人造板生产布局，另寻新址筹建新厂，扩大生产规模，增强企业发展实力，符合公司发展战略。

本次股权转让遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

八、独立董事意见

该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于转让连州吉森木业有限公司股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易有利于公司整体规划华南市场产业布局，另寻新址筹建新厂，扩大生产规模，增强企业实力，符合公司发展战略。不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本次股权转让需经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。

八、备查文件

1、《连州吉森木业有限公司股权转让协议》；

2、《资产评估报告书》；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一二年十一月十六日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—039

吉林森林工业股份有限公司

召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年12月7日（星期五）上午九时

3、会议地点：集团公司五楼会议室（长春市人民大街4036号）

4、会议方式：现场投票

5、股权登记日：2012年12月3日（星期一）

二、会议议题

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于转让连州吉森木业有限公司股权的议案	否

三、参加会议的人员

1、凡是在2012年12月3日（星期一）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参加会议登记办法

1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。

2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。

4、登记时间：2012年12月6日（星期四）9时至16时。

五、其他事项

联系人：金明、张海燕

联系电话：0431—88912969

传真：0431—88912969

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一二年十一月十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席吉林森林工业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

序号	提议内容	表决意见
		同意	反对	弃全
1	关于转让连州吉森木业有限公司股权的议案

（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决,本授权委托书打印件和复印件均有效。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期： 受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：