第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-034
安徽水利开发股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2012年11月22日下午在马鞍山凤凰山庄以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事王德勇先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事张传明先生代为表决，公司全体监事、部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长赵时运先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于承接关联方工程的议案》,具体内容详见《关于承接关联方工程的关联交易公告》（临2012-035）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，公司关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了此项议案表决。
二、审议通过了《关于提请召开2012年度第三次临时股东大会的议案》，决定于2012年12月18日召开2012年第三次临时股东大会，并将上述第一项关联交易议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十二日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：临2012- 035
安徽水利开发股份有限公司
关于承接关联方工程的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
近日，马鞍山安建建设投资有限公司就其“马鞍山慈湖河中游（东环路）—（林里路）综合治理BT（建设—移交）项目雨水排涝泵站工程”进行邀请招标，并确定本公司为该项工程承建中标人，中标价格为工程竣工结算审计后的总造价下浮7%（不含税），工程初步设计概算约8474万元（不含设备费）。
马鞍山安建建设投资有限公司系安徽建工集团有限公司的控股子公司,安徽建工集团有限公司为本公司间接控制人,此外本公司董事长赵时运先生、副董事长、总经理杨广亮先生，副董事长霍向东先生、董事许克顺先生分别在安徽建工集团有限公司担任董事和高管职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,前述交易构成关联交易。
2012年11月22 日，公司第五届董事会第三十一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，上述4名关联董事回避表决。公司独立董事张传明、李明发、王德勇对此项关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。由于此次交易金额超过3000万元并且超过公司2011年度经审计净资产的5%，因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称：马鞍山安建建设投资有限公司
法定代表人：王元曦
注册资本：25000万元，实收资本5000万元
成立日期：2012年3月
注册地址：马鞍山经济开发区湖西大道南路259号综合楼一层
经营范围：房屋建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装饰和其他建筑；建筑业投资。
马鞍山安建建设投资有限公司由安徽建工集团有限公司及其全资子公司安徽省交通航务工程有限公司出资设立，其中安徽建工集团有限公司持有马鞍山安建建设投资有限公司52%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定，马鞍山安建建设投资有限公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、工程名称：马鞍山市慈湖河中游（东环路-林里路）综合治理工程BT（建设-移交）项目雨水排涝泵站工程
2、工程地点：安徽省马鞍山市
3、工程内容：主要包括西塘、丰收、小河叉、杨桥、冯桥、小河闸6座雨水排涝泵站及配套设施土建、设备安装及电气自动化；总截污口工程；红线内室外给排水；金属结构安装；橡胶坝工程等。
4、建筑规模：初步设计概算约8474万元（不含设备费）。
5、工期：15个月
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易对方:马鞍山安建建设投资有限公司
2、交易标的: 马鞍山慈湖河中游（东环路）—（林里路）综合治理BT（建设—移交）项目雨水排涝泵站工程
3、交易价格: 合同价款为工程竣工结算审计后的总造价下浮7%（不含税）。模板工程、基坑支护工程、施工导流工程（施工围堰及抽水、导流渠道等）、地下降水费用、临时工程费用等施工措施费，按照审批的方案实施，以实际发生工程量另行计价，结算价也一并下浮7%（不含税）计入本合同工程价款。
4、交易结算方式: 本工程无预付款，工程月进度款按85%比例支付，支付计算标准为：已完工程产值×（1-中标下浮率）×85%；工程竣工验收合格后支付比例95%，支付计算标准同前；余款5%作为质保金，在结算审计结束后质保期满后一个月内支付。工程月进度款每月25日上报，经甲方先行审核后在次月5日前支付，另后期项目业主、监理、跟踪审计发生变化时，在审计后下一期月进度款申报时进行调整。
5、定价政策:建筑市场公开招投标价格基本为控制价下浮10%左右，本工程以邀请招投标方式进行,交易价格是按照工程竣工结算审计后的总造价下浮7%（不含税）确定。本工程为土建工程，预计该工程毛利率为5%左右，与市场土建工程平均毛利率基本一致。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司参与投标形成的关联交易，有利于扩大公司水利施工业务规模。本次关联交易的定价符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响,公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
四、独立董事事前认可意见
公司董事会已在会议前向独立董事提交了有关资料，在审阅有关文件的同时，独立董事就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。独立董事对本次关联交易发表了意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司董事会审议。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本次关联交易发表了意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；投票表决时，公司4名关联董事回避了表决，符合有关法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
1、安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十二日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-036
安徽水利开发股份有限公司
关于召开二○一二年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
安徽水利开发股份有限公司2012年度第三次临时股东大会有关事项通知如下：
(一)会议时间：2012年12月18日上午9：30
(二)会议地点：公司总部三楼1号会议室
(三)召开方式：现场方式
(四)议题：
1、审议《关于承接关联方工程的议案》。
(五) 参会人员：
1、2012年12月14日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(六)、登记办法
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2012年12月17日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
4、登记时间：2012年12月17日上午9:00-下午5:00
5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。
联系人：赵作平 储诚焰
电话：0552-3950553 传真0552-3950276
(七)、注意事项：
1、公司不接受股东以电话方式进行登记；
2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。
特此通知。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十二日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司二○一二年度第三次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人(签名)： 受委托人(签名)：
委托人股东帐号： 受委托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
2012年 月 日