证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2012-039

  吉林永大集团股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2012年11月22日上午9:30在公司十楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2012年11月8日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长吕永祥先生主持，会议应到董事9名，现场出席董事6名，以通讯表决方式出席董事3名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

  一、审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议案》。

  表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；

  表决结果：通过。

  经审议，本次公司使用部分超募资金购买土地使用权事项符合公司长远发展战略，有利于募投项目建设的顺利实施，有助于提高公司超募资金使用效率，同意公司使用不超过4,000万元超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权。

  《关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012年11月23日公告；公司保荐机构广发证券股份有限公司就此事项出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司使用部分超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权事项的专项核查意见》及《独立董事关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012年11月23日公告。

  二、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议；

  2、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权事项的独立意见》；

  3、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司使用部分超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权事项的专项核查意见》。

  特此公告。

  吉林永大集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月二十二日

  证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2012-040

  吉林永大集团股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2012年11月8日以电子邮件的形式发出会议通知，会议于2012年11月22日下午13:00在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席吕浩先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经审议，通过如下议案：

  一、审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议案》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0 票；

  表决结果：通过。

  经审议，本次公司使用部分超募资金购买土地使用权事项符合公司长远发展战略，有利于募投项目建设的顺利实施，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权。

  《关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012年11月23日公告；公司保荐机构广发证券股份有限公司就此事项出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司使用部分超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权事项的专项核查意见》及《独立董事关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012年11月23日公告。

  二、备查文件

  1、第二届监事会第八次会议决议；

  2、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权事项的独立意见》；

  3、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司使用部分超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权事项的专项核查意见》。

  特此公告。

  吉林永大集团股份有限公司监事会

  二〇一二年十一月二十二日

  证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2012-041

  吉林永大集团股份有限公司

  关于使用部分超募资金购买用于

  募投项目建设土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1470号)核准，公司2011年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票3,800万股，每股面值1元，每股发行价为人民币20.00元，募集资金总额760,000,000.00元，扣除发行费用32,184,886.54元后，实际募集资金净额727,815,113.46元。上述资金已于2011 年10月13日全部到位，到位资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2011 年10月13日验证并出具了沪众会验字(2011)第4732号验资报告。

  吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）已经设立募集资金专户用于存储募集资金，并按照有关要求签署了募集资金三方及四方监管协议。

  二、超募资金的使用及当前结存情况

  2011年11月28日公司2011年第四次临时董事会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决议使用部分超募资金2,020万元人民币归还银行贷款。

  截至2012年11月22日，公司已使用超募资金2,020万元，尚可使用的超募资金余额为428,011,006.70元（含利息14,722,339.08元）。

  本次使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权事项不涉及关联交易。

  三、使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的必要性

  （一）有利于提高募集资金的使用效率

  近期受宏观经济形势影响，相关行业的增长趋势放缓，公司上下游产业的发展形势暂时不容乐观，为了谨慎使用募集资金，保障募集资金的安全性，截至目前本公司尚未使用超募资金进行相关投资，但本公司的募投项目前景甚好，使用部分超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权能够合理、高效的使用超募资金。

  （二）有利于保障公司流动资金充足，提高公司资金运营的安全性

  使用超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权可以减少对公司现有流动资金的动用，有利于保障公司日常生产经营流动资金的储备，提高了公司资金运营的安全性。

  （三）符合公司长远战略发展目标

  本次拟使用超募资金购买的土地使用权地块面积广阔，地理位置优越，且周边公益设施齐全、交通便利，不仅有利于募投项目的顺利实施更符合公司长远发展规划。

  四、使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的基本情况

  （一）使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的原因

  出于长远战略发展考虑，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，决议将募投项目实施地点由吉林高新技术产业开发区二号路80号（以下简称“原址”）变更为吉林市船营经济技术开发区迎宾大路南侧”（以下简称“新址”），新址面积较大且地理位置优越、周边配套设施齐全，将部分募投项目实施地点变更至该地，既能使公司获得较大的发展空间和优越的发展环境，也便于公司募集资金投资项目的实施与管理。

  鉴于公司原募集资金投资项目使用计划中无“购置土地事项”的相关预算，为了确保能够顺利取得新址的土地使用权，以实现变更募投项目实施地点事项，公司于2012年10月9日使用自有资金预付定金38,173,888.00元(其中36,271,350.00元为《国有建设用地使用权出让合同》中载明的定金数额，另外1,902,538.00元为绿地成本)，目前已与吉林市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（近期将正式缴纳购地款项，同时预付定金将被如数退回），但为了保障公司留有充足的流动资金、提高公司的抗风险能力，公司本次拟使用部分超募资金支付购买新址土地使用权的相关款项。

  （二）拟购买地块的基本情况及本次资金需求概算

  1、地块编号：010120150056000

  2、地块所在位置：吉林市船营经济技术开发区迎宾大路南侧

  3、土地面积：总体规划87,680.73平方米，其中建设用地81,442.90平方米，绿地6,237.83平方米

  4、使用年限：50年

  5、土地用途：工业用地

  6、规划指标要求：容积率不低于0.7，绿地率不高于20%，建筑密度不低于30%。

  7、定金数额：38,173,888.00元(其中36,271,350.00元为《国有建设用地使用权出让合同》中载明的定金数额，另外1,902,538.00元为绿地成本)。

  预计上述地块的土地使用权出让总价款将不超过人民币4,000万元，所需资金公司拟使用不超过4,000万元的超募资金予以解决。

  本次购买土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）审议程序

  2012年11月22日经公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权的议案》，决议通过使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目（1、年产8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目；2、年产1200台40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目）建设的土地使用权。

  （四）本次使用超募资金购买用于募投项目建设土地使用权对公司的影响

  公司本次购买土地使用权，主要是以满足募投项目建设及扩大主营业务生产规模为目的。本次购买土地使用权可为公司扩大产业规模提供必要的土地资源，符合公司长远发展战略，有利于提升公司综合管理水平、长远竞争能力和抗风险能力，对公司未来的长远发展具有战略意义。

  五、独立董事意见

  本次超募资金使用计划符合公司发展需要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定。上述超募资金使用方案将为公司长期发展创造生产经营所需的必要空间，有助于推动公司的进一步发展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述超募资金使用方案。

  六、监事会意见

  2012年11月22日公司召开第二届监事会第八次会议，全体监事在认真审阅相关材料并与管理层沟通后，一致认为：本次公司使用部分超募资金购买土地使用权事项符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权。

  七、保荐机构意见

  保荐机构广发证券股份有限公司经过认真核查、实地调研后，发表如下专项意见：

  1、公司拟使用不超过4,000万元的超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了对该事项无异议的独立意见，履行了必要的法律程序；

  2、公司本次使用超募资金的计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  3、公司本次使用超募资金的计划符合公司长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远利益，将为公司长期发展提供生产经营所需的必要空间，有助于公司未来长远战略目标的实现；

  4、公司上述超募资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

  广发证券股份有限公司对本次使用部分超募资金购买土地使用权事项无异议。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议；

  2、第二届监事会第八次会议决议；

  3、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金购买用于募投项目建设土地使用权事项的独立意见》；

  4、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司使用部分超募资金购买用于募投项目建设的土地使用权事项的专项核查意见》。

  特此公告。

  吉林永大集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月二十二日